中信海直股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：

　　二〇〇五年十二月十九日

　　前 言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，中海直总公司已获得中信财字［2005］65号《关于同意中国中海直总公司所属中信海洋直生机股份有限公司进行股权分置改革有关问题的批复》，其他持有国有法人股的非流通股股东尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至股权分置改革说明书签署之日，本公司控股股东中海直总公司所持本公司法人股有126，937，223股于2005年8月25日被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为一年(自2005年8月25日起至2006年8月24日)。中海直总公司持有的其余166，486，777股并不存在任何权属争议、质押、冻结的情形，因此，上述冻结并不影响控股股东支付对价的能力。其他非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。

　　3、为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东中海直总公司同意为截至本股权分置改革说明书签署之日未明确表示同意方案的非流通股股东中国北方航空公司、中国海洋石油(资讯 行情 论坛)南海东部公司，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价4，992，458股。

　　4、中海直总公司正与中信海直(资讯 行情 论坛)的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，中海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在中信海直股权分置改革方案实施日前完成，中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中海直总公司完成股份转让后，仍为本公司的第一大股东。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　1、本公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价。在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　截至股权分置改革说明书签署之日，尚有2名非流通股股东———中国北方航空公司、中国海洋石油南海东部公司未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份29，016，000股，占公司股份总数的5.65%，占非流通股份总数的8.89 %。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中海直总公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东中海直总公司偿还代为垫付的股份，或者取得中海直总公司的同意。

　　2、中信海洋直升机股份有限公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　本公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行以下承诺义务：

　　(一)法定承诺

　　1、所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(二)控股股东的特别承诺

　　除法定最低承诺外，本公司控股股东中海直总公司还做出如下特别承诺：

　　1、如果中信海直其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，中海直总公司将先代其垫付相关对价股份，在本次股权分置改革方案实施完成后，中海直总公司将向其行使追偿权。

　　2、中海直总公司正与中信海直的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，中海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在中信海直股权分置改革方案实施日前完成，中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中海直总公司完成股份转让后，仍为本公司的第一大股东。

　　中海直总公司保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　中海直总公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年1月20日下午2：00时

　　网络投票时间为：2006年1月17日—2006年1月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月17日至2006年1月20日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月17日9：30时至2006年1月20日15：00时期间的任意时间。

　　2.股权登记日：2006年1月10日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月28日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0755-26971630、26974334

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.china-cohc.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司／本公司／中信海直指 中信海洋直升机股份有限公司

　　方案／本方案指 中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革方案，详见本股权分置改革说明书中“股权分置改革方案”一节

　　非流通股股东指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括中国中海直总公司、中国北方航空公司、深圳名商室外运动俱乐部有限公司、中信国安有限公司、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市友联运输实业有限公司八家股东

　　流通股股东指 本方案实施前，持有本公司可流通A股的股东

　　中海直总公司／控股股东指 中国中海直总公司，为中信海直之控股股东

　　A股指 本公司于境内发行的人民币普通股

　　相关股东会议指 由中信海直非流通股股东和流通股股东参加的于2006年1月20日召开的中信海直股权分置改革相关股东会议

　　中国证监会指 中国证券监督管理委员会

　　交易所／深交所指 深圳证券交易所

　　保荐机构／国泰君安指 国泰君安证券股份有限公司

　　律师指 广东信达律师事务所

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　持有公司三分之二以上非流通股份的股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份，非流通股股东共计支付股份5，616万股，按各自持股比例分摊。方案实施后(即对价支付到帐日)，公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。

　　1、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　2、非流通股股东执行对价安排情况表

　　持有公司三分之二以上非流通股份的股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。非流通股股东按比例支付股票对价后的预计情况如下：

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　方案实施前后的股本结构如下：

　　5、就未明确表示同意本方案的非流通股股东所持有股份处理办法

　　截至股权分置改革说明书签署之日，尚有2名非流通股股东中国北方航空公司、中国海洋石油南海东部公司未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份29，016，000股，占公司股份总数的5.65%，占非流通股份总数的8.89 %。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中海直总公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东中海直总公司偿还代为垫付的股份，或者取得中海直总公司的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价确定原则

　　非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支付一定数量的对价来实现的，对价的支付必须保护流通股股东的利益。

　　假设：对价为非流通股股东向每股流通股支付R股股份；流通股的近期市价为P；改革完成后的均衡股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足：P ＜＝ Q×（1＋R)。

　　2、方案实施后的均衡价格

　　中信海直作为通用航空企业，主要为国内外用户提供海洋石油直升机飞行服务及其他通用航空业务，在我国海上直升机通航领域居龙头地位。近年来，根据海洋石油产业的迅速发展势头以及陆上通航业务的启动，中信海直加大了主营业务的战略投资，促进了海上石油服务经营效益的稳步增长，并积极拓展陆上通航业务领域，未来的成长具备良好的空间。

　　基于上述对中信海直的基本面的判断，并参照成熟证券市场同行业上市公司市盈率水平(为14.6倍至38.8倍，中值15.0倍，平均22.8倍，2004年静态市盈率)，我们预计股权分置改革完成后中信海直的均衡市盈率水平为17—18倍左右。

　　按照2004年公司每股收益0.16元计算，则股权分置改革后的均衡价格为2.72—2.88元。

　　3、对价水平分析

　　为了充分保护流通股股东的利益，从谨慎的角度出发，股权分置改革后的均衡价格Q取2.72元。P取最近30个交易日中信海直流通股平均交易价格，为3.50元／股。

　　根据对价确定原则，非流通股股东向流通股股东支付的理论对价R至少为0.2868。现有的对价安排对应的R值为0.3，比理论对价水平0.2868高4.6%，充分地考虑了流通股股东的利益。

　　4、分析意见

　　国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：中信海直股权分置改革对价安排(流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份)是合理的。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　中海直总公司除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，中海直总公司作出如下特别承诺：

　　(1)如果中信海直其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，中海直总公司将先代其垫付相关对价股份，在本次股权分置改革方案实施完成后，中海直总公司将向其行使追偿权。

　　(2)中海直总公司正与中信海直的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，中海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在中信海直股权分置改革方案实施日前完成，中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中海直总公司完成股份转让后，仍为中信海直的第一大股东。

　　2、承诺事项的违约责任

　　中海直总公司保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、中海直总公司声明

　　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　二、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)董事会意见

　　公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

　　(二)独立董事意见

　　1、公司股权分置改革方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和公司章程的要求，充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，完善公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。

　　2、中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革方案的表决实行类别表决程序，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此公司董事会提供了电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见；并将通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式，安排网络投票和董事会征集投票权等程序，协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，充分尊重和保护流通股股东的合法权益。

　　3、实施股权分置改革后，非流通股东所持股份的流动性增强，为引入战略投资者，建立公司股权激励机制等奠定了基础，有利于公司的长远发展。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

　　比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　持有公司三分之二以上非流通股份的公司非流通股股东已书面委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作。

　　截至股权分置改革说明书签署之日，本公司控股股东中海直总公司所持本公司法人股有126，937，223股于2005年8月25日被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为一年(自2005年8月25日起至2006年8月24日)。中海直总公司持有的其余166，486，777股并不存在任何权属争议、质押、冻结的情形，因此，上述冻结并不影响控股股东支付对价的能力。其他非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，中海直总公司已获得中信财字［2005］65号《关于同意中国中海直总公司所属中信海洋直生机股份有限公司进行股权分置改革有关问题的批复》，其他持有国有法人股的非流通股股东尚需国有资产监督管理部门审批同意。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

　　针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国有资产监督管理部门，以争取国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的支持，及时获得国有资产监督管理部门审批同意。

　　(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至目前，本公司控股股东中海直总公司所持本公司法人股有126，937，223股于2005年8月25日被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为一年(自2005年8月25日起至2006年8月24日)。中海直总公司持有的其余166，486，777股并不存在任何权属争议、质押、冻结的情形，因此，上述冻结并不影响控股股东支付对价的能力。其他非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东中海直总公司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　如果公司控股股东中海直总公司所持股份存在被司法冻结、扣划等导致无法执行对价安排的情形，且在股权分置改革方案实施前未能解决，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会和投资者走访等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构声明：截至中信海直董事会公告其股权分置改革说明书之日，本保荐机构在6个月内未买卖中信海直流通股股份。截至中信海直董事会公告其股权分置改革说明书的前两日，本保荐机构未持有中信海直流通股股份。

　　广东信达律师事务所声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，本所未持有中信海直的股份，此前6个月内也未买卖过中信海直流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构出具了保荐意见，结论如下：

　　中信海直股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的通知》及有关法律法规的相关规定；中信海直非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理；中信海直在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东信达律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　中信海直本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；中信海直本次股权分置改革事项尚需各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的审核批准及中信海直相关股东会议的批准。

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、中信海洋直升机股份有限公司

　　法定代表人：李士林

　　办公地址：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场

　　联系人：苏韶霞、伍荣强、岳海杰

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　2、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：北京市海淀区马甸

冠城园冠海大厦14层

　　保荐代表人：牛国锋

　　项目主办人：邢汉钦、彭涛

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、公司律师：广东信达律师事务所

　　负责人：许晓光

　　办公地址：深圳深南大道4019号航天大厦24楼

　　经办律师：麻云燕、黄劲业

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　七、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)有权部门对改革方案的意向性批复；

　　(四)非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇五年十二月十九日