沙河股份股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构

　　深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　二〇〇五年十二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案在A 股市场相关股东会议网络投票前尚需国有资产监督管理部门审批同意，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　2、本公司股权分置改革方案尚需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本次股权分置改革方案的制定综合考虑了以下因素：(1)沙河集团对本公司进行重大重组付出了巨大的代价，其综合持股成本不低于5.5元／股；(2)本公司经过重组后获得了优良的资产和优秀的管理团队，公司股东权益实现了增值；(3)重组完成后公司未进行过再融资。

　　4、根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品(资讯 行情 论坛)股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》及中国证券监督管理委员会证监公司字［2005］81号《关于同意深圳市沙河实业(集团)有限公司公告沙河实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，沙河股份(资讯 行情 论坛)第二大股东深圳市特发集团有限公司持有的沙河股份10，119，187股(其中3，000，000股被深圳发展银行人民桥支行申请冻结，冻结期限从2005年8月29日至2006年8月28日止)，占沙河股份总股本的11.29%，已划转至沙河集团，并获得证监会对其的要约收购义务的豁免批复。沙河集团和特发集团共同承诺有关该等股份所对应的股东权利与义务自上述批复下发之日起转由沙河集团享有和承担，相关股份过户手续正在办理。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份仍未过户至沙河集团名下，沙河集团将授权该等股份的名义股东特发集团支付该等股份应执行的对价。

　　5、根据深圳仲裁委员会［2006］深仲裁字第3号仲裁裁决书的裁决结果，中国电子科技集团公司第三十三研究所持有的沙河股份2，145，568股发起人境内法人股业已裁决给本公司，以解决三十三所对本公司的历史债务，有关该股份的过户手续正在办理。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股份转让事项已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时该股份已过户至沙河集团名下，沙河集团将支付该部分股份应执行的对价；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该股份仍未过户至沙河集团名下，该部分股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，该等股份的上市交易或转让必须经过沙河集团同意。

　　6、沙河集团所持有的沙河股份25，818，264股沙河股份中的12，909，132股已质押给深圳发展银行深圳华侨城(资讯 行情 论坛)支行，该质押已于2005年11月19日到期，相关续展质押登记手续正在办理。特发集团持有的沙河股份10，119，187股沙河股份中3，000，000股被深圳发展银行人民桥支行申请冻结，冻结期限从2005年8月29日至2006年8月28日止。上述质押不会影响沙河股份的股权分置改革，不会影响向沙河股份流通股股东安排对价的能力。

　　7、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到5家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司4292.2668万股非流通股，占公司总股本的47.88%，占非流通股股份总数的96.62%。

　　8、除上述5家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外，非流通股股东深圳祥祺集团有限公司未同意公司股权分置改革方案。

　　深圳祥祺集团有限公司持有本公司150.3711万股非流通股股份，占公司总股本的1.68%，占非流通股股份总数的3.38%。为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东沙河集团与深圳祥祺集团有限公司经过协商同意，于2005年12月15日签署了《股份转让协议》，祥祺集团将该等股份全部转让给沙河集团，相关过户手续正在办理当中。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股份转让事项已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向沙河集团偿还代为垫付的款项，或者取得沙河集团的同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.1股。对价股份将按照规定上市交易。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：

　　1、沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时深圳市特发集团有限公司持有的沙河股份10，119，187股已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份仍未过户至沙河集团名下，沙河集团将授权该等股份的名义股东特发集团支付该等股份应执行的对价。

　　2、沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时，祥祺集团持有的沙河股份的全部股份1，503，711股发起人境内法人股已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向沙河集团偿还代为垫付的款项，或者取得沙河集团的同意。

　　3、沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时中国电子科技集团公司第三十三研究所持有的沙河股份2，145，568股发起人境内法人股已过户至沙河集团名下，沙河集团将支付该部分股份应执行的对价；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该股份仍未过户至沙河集团名下，该部分股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，该等股份的上市交易或转让必须经过沙河集团同意。

　　4、非流通股股东承诺：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、管理层股权激励计划

　　为对管理层进行有效长期激励，沙河集团将其拥有的不超过沙河股份总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2004年末的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守有关规定。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日-2005年1月23日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已经申请公司股票自2005年12月19日起停牌，2005年12月19日刊登《股改说明书》。本公司股票最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在 2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：800-830-9158，0755-86091298，0755-86090259

　　传 真：0755-86090177，0755-86090688

　　电子信箱：[e-mail]，[e-mail]

　　公司网站：www.shahe.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　释 义

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.1股。对价股份将按照规定上市交易。

　　公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为949.6274万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司向深圳证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，本公司非流通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东执行对价安排。

　　每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、激励机制

　　为对管理层进行有效长期激励，沙河集团将其拥有的不超过沙河股份总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2004年末的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守有关规定。

　　4、执行对价安排情况表

　　(1)若特发集团所持公司股份1，011.9187万股的过户、三十三所所持公司股份214.5568万股的过户以及祥祺集团所持公司股份150.3711万股的过户在公司股权分置改革方案实施之日前完成的情况下，则对价安排执行情况如下表所示：

　　(2)若特发集团所持公司股份1，011.9187万股的过户、三十三所所持公司股份214.5568万股的过户以及祥祺集团所持公司股份150.3711万股的过户在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成的情况下的情况下，则对价安排执行情况如下表所示：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　特发集团所持公司股份1，011.9187万股的过户、三十三所所持公司股份214.5568万股的过户以及祥祺集团所持公司股份150.3711万股的过户在公司股权分置改革方案实施之日前完成的情况下，有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变动情况如下表所示：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　鉴于深圳祥祺集团有限公司未同意公司股权分置改革方案，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，沙河集团决定受让其所持公司股份150.3711万股。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向沙河集团偿还代为垫付的款项，或者取得沙河集团的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中国股票市场的发展历史表明，流通股是含有流通权的，非流通股的流通权在设立公众股份有限公司发行新股时，被流通股东以高溢价的支出有偿的锁定了。解决股权分置的根本出发点是保证和维护流通股股股东的权益，使其在参与股权分置改革后不会因为实现本次股权分置改革而出现损失。所以，本方案的基本原理是在解决股权分置后，流通股股东持有股份的理论市场价值总额不会比改革实施前的理论市场价值减少。

　　1、基本假设

　　在一个股权分置的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持有的股份不流通的一种预期。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股份的流通权，将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须做出对价安排。

　　2、对价标准的制定依据

　　股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，即股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额。

　　(1)计算公式如下：

　　非流通股股东持股成本＝沙河集团每股持股成本×沙河集团持股数量＋其他非流通股股东每股持股成本×其他非流通股股东持股数量

　　非流通股股东持股成本＋流通股股东持股成本＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　流通权价值＝方案实施后的理论价格×非流通股股数-非流通股股东持股成本

　　支付股份的数量＝流通权价值／方案实施后的理论市场价格

　　(2)取值

　　1)沙河集团持股数量取2，581.8264万股，加获准划拨的特发集团1，011.9187万股，共计3，593.7451万股。

　　2)经综合测算沙河集团持有沙河股份持股成本不低于5.50元／股。沙河集团为重组公司付出的综合成本及相关测算如下：

　　A、沙河集团分别于2000 年10 月23 日和2000 年11 月11 日与公司原控股股东(香港)华源电子科技有限公司签订协议，沙河集团以919.11843万元受让公司发起法人股2，581.8264 万股。

　　B、2001年2月，沙河集团承接了公司对中信实业银行、(香港)威林航业有限公司、深圳市经济特区发展(集团)公司等债权人的债务本金及利息共计1.18亿元。

　　C、2001年3月，沙河集团承担了公司为金田实业(集团)股份有限公司连带担保责任本息共计8，200万元。

　　综合上述三项情况，沙河集团支付的直接收购成本及承接、承担公司债务、担保义务等成本合计超过20，919万元。以目前沙河集团控制的股份数量3，593.7451万股为计算依据，沙河集团的持股成本高达5.82元／股。即使在前述祥祺集团所持150.3711万股股份过户、三十三所对应214.5568万股股份过户实现的基础上，沙河集团的综合持股成本仍然不低于5.50元／股。

　　另外，沙河集团及其全资附属企业深圳市沙河联发公司与公司于2000年11月28日签署了《资产重组合同》，公司向沙河集团出售除货币资金、部分长期股权投资以外的全部资产，沙河集团再将出售资产划拨到深圳市沙河联发公司；同时公司向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的深圳市沙河房地产公司整体资产和债务。

　　通过上述重组安排，沙河集团向公司注入了优良的资产和优秀的管理团队，并提供了大量的资金支持，促使公司的主营业务和财务状况发生了实质性的变化，使得公司摆脱连续亏损的局面并实现了持续盈利。沙河集团通过收购重组彻底改善了公司的经营局面，增强了公司的可持续发展能力，实现了股东权益的大幅增值，从根本上保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　3)除沙河集团外其他非流通股股东的每股持股成本取每股净资产，具体取值为2005年6月30日每股净资产3.42元。

　　4)公司前30个交易日收盘价的均价取2005年12月16日前30日均价6.13元。

　　(3)计算

　　方案实施后的理论市场价格＝5.62元

　　流通权价值＝方案实施后的理论价格×非流通股股数-非流通股股东每股持股成本) ＝2298.82万元

　　支付股份的数量＝流通权价值／方案实施后的理论市场价格 ＝409.14万股

　　即：流通股股东每持有10股流通股将获得0.905股股份的对价。

　　3、实际对价安排的水平

　　考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了进一步保护流通股股东的利益，本次对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.1股。

　　根据上述实际对价安排，非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而需要安排对价总额949.6274万股股份，高于前述计算所得的流通权价值所对应的沙河股份流通股股数409.14万股。按照该送股比例，非流通股东的送出率＝949.6274／ 4，442.6399×１00%＝21.38%。

　　4、保荐机构分析意见

　　(1)执行对价安排前后，公司的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东每10 股将无偿获得2.1 股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付股份后，流通股东拥有的权益将增加949.6274万股，增加比例为21%。

　　(2)作为重组方，沙河集团成为公司控股股东以来，向公司先后注入了优良的资产和优秀的管理团队，并提供了大量的资金支持。在重组前公司已连续两年亏损，沙河集团控股及重组后，公司2001年扭亏并实现净利润3176万元。2002年、2003年、2004年，公司分别实现净利润3591.05万元、2985.26万元、2773.41万元，从而保护了全体股东的利益并实现了股东权益的大幅增值。

　　综上所述，保荐机构认为，非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.1股，高于计算所得的非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10 股获送0.905股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　(三)激励机制

　　为对管理层进行有效长期激励，沙河集团将其拥有的不超过沙河股份总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2004年末的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守有关规定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：

　　1)沙河集团承诺：若在沙河股份实施股权分置改革方案时特发集团持有的公司股份10，119，187股已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份仍未过户至沙河集团名下，沙河集团将授权该等股份的名义股东特发集团支付该等股份应执行的对价。

　　2)沙河集团承诺：若在沙河股份实施股权分置改革方案时，祥祺集团所持公司股份1，503，711股发起人境内法人股已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向沙河集团偿还代为垫付的款项，或者取得沙河集团的同意。

　　3)沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时中国电子科技集团公司第三十三研究所持有的沙河股份2，145，568股发起人境内法人股已过户至沙河集团名下，沙河集团将支付该部分股份应执行的对价；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该股份仍未过户至沙河集团名下，该部分股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，该等股份的上市交易或转让必须经过沙河集团同意。

　　(2)履约方式和履约时间

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份中对价部分、以及沙河集团代为执行对价部分的股份，委托登记公司临时保管并予以锁定。

　　在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将非流通股股东执行对价及沙河集团代为执行对价中需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

　　履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

　　(3)履约能力分析

　　非流通股股东做出的忠实履行承诺的声明，与证券交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。

　　上述承诺为本次股权分置改革方案的组成部分，已经取得有关国资管理部门的意向性批复，因此在本次股权分置改革实施完成后，对该项承诺的履约能力上，不存在政策上的限制。

　　以上沙河集团需执行及代为垫付的股份低于沙河集团目前持有的2，581.8264万股中除去办理质押的1290.9132万股后剩余的1290.9132万股。

　　(4)履约风险防范对策

　　非流通股股东承诺：在沙河股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　针对本承诺的履约风险，本公司将采取如下防范对策：根据有关监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本公司履行承诺义务的持续督导。

　　2、承诺事项的违约责任

　　如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

　　同时，非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、承诺人声明

　　非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本公司的股权分置改革动议由5家非流通股股东共同提出。提出改革动议的非流通股东持股数量占非流通股数量的96.62%，超过非流通股数的三分之二。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　(1)沙河集团所持有的沙河股份25，818，264股沙河股份中的12，909，132股已质押给深圳发展银行深圳华侨城支行，该质押已于2005年11月19日到期，相关续展质押登记手续正在办理；

　　(2)根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》及中国证券监督管理委员会证监公司字［2005］81号《关于同意深圳市沙河实业(集团)有限公司公告沙河实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，沙河股份第二大股东深圳市特发集团有限公司持有的沙河股份10，119，187股，占沙河股份总股本的11.29%，已划转至沙河集团，并获得了证监会对其要约收购义务的豁免批复。相关股份过户手续正在办理中。特发集团持有公司1011.9187万股中有300万股被深圳发展银行人民桥支行申请冻结，冻结期限为1年，从2005年8月29日至2006年8月28日止。

　　(3)2005 年12月15日，沙河集团与祥祺集团签署了《股份转让协议》，祥祺集团将其持有的沙河股份的全部股份1，503，711股发起人境内法人股，占沙河股份已公开发行股份的1.68%，全部转让给沙河集团，相关过户手续正在办理当中。

　　(4)根据深圳仲裁委员会［2006］深仲裁字第3号仲裁裁决书的裁决结果，中国电子科技集团公司第三十三研究所持有的沙河股份2，145，568股发起人境内法人股业已裁决给本公司，以解决三十三所对本公司的历史债务，有关该股份的过户手续正在办理。

　　除上述情况外，沙河股份其他非流通股股东持有的沙河股份非流通股股份无质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案

　　(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险及处理方案

　　特别提请投资者关注，由于距方案实施尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。公司将委托登记公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价安排，则本次股权分置改革终止。

　　(二)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

　　沙河股份的部分非流通股股份性质为国家股，这部分非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(三)无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。股权分置改革与全体股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。若本方案未获本次相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)部分非流通股股东表示反对参加股权分置改革的风险和处理方案

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到5家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司4292.2688万股非流通股，占公司总股本的47.88%，占非流通股股份总数的96.62%。

　　除上述5家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外，非流通股股东深圳祥祺集团有限公司未同意公司股权分置改革方案。深圳祥祺集团有限公司持有本公司150.3711万股非流通股股份，占公司总股本的1.68%，占非流通股股份总数的3.38%。为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东沙河集团与深圳祥祺集团有限公司经过协商同意，于2005年12月15日签署了《股份转让协议书》，祥祺集团将该等股份全部转让给沙河集团，相关过户手续正在办理当中。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向沙河集团偿还代为垫付的款项，或者取得沙河集团的同意。

　　(五)股价波动的风险及处理方案

　　证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本保荐机构就沙河股份股权分置改革进行了必要的尽职调查，特出具如下保荐意见：沙河股份股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，沙河股份的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东所做的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐沙河股份进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　经核查，本所律师认为，鉴于对沙河股份所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，本次股权分置改革未有违反法律、法规和规范性文件的情形，参与主体资格合法，与本次股权分置改革有关的法律文件除需要国有资产监督管理机构批准的情形外，形式齐备，内容合法，在程序上和实体上均已符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革申报文件尚需经深圳证券交易所的审核，取得合规性确认后方可具体实施。

　　本所律师亦注意到沙河股份本次股权分置改革过程中同步实施的相关非流通股东之间的股份转让已导致相关关联股东持股比例超过总股本的30%之特殊情形，应当取得相关证券监督管理机构的要约收购豁免的同意。

　　沙河实业股份有限公司董事会

　　二〇〇五年十二月十六日