深深房股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：(福建省福州市湖东路99号)

　　签署日期：二OO五年十二月十六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.截止本说明书签署日，本公司第一大股东深圳市建设投资控股公司(以下简称“建设投资”)同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2.本次股权方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到深圳市国资委的批复，能否得到或者及时得到批准存在一定的不确定性。

　　3.股权分置改革是指消除A股市场非流通股和流通A股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排。

　　4.股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　5.本公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　6.根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》(深国资委［2004］223号)，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］ 689 号文批复，同意深圳市建设投资控股公司持有的本公司国家股全部无偿划转到深圳市投资控股有限公司。根据证监公司字［2005］116号批复，中国证券监督管理委员会同意豁免深圳市投资控股有限公司因持有本公司74，382万股股份而应履行的要约收购义务。鉴于目前股权过户手续正在办理之中，若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市投资控股有限公司执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市投资控股有限公司承诺在股权过户完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。

　　7.本次股权分置改革相关费用由深圳市投资控股有限公司承担。

　　重要内容提示

　　1.改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东建设投资向持有本公司流通A股的股东做出对价安排。建设投资向流通A股股东安排6，652.8万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付4.5股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即获得上市流通权。

　　2.非流通股股东的承诺事项

　　(1)建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)建设投资声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(3)建设投资声明：本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3.激励机制

　　为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，建设投资将其拥有的不超过深深房(资讯 行情 论坛)总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过，该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。

　　对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按照有关规定执行。

　　4.本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　(1)本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年12月30日。

　　(2)本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日下午2：00。

　　(3)本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日至2006年1月23日期间每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1月19 日9：30 至2006 年1月23 日15：00。

　　5.本次改革相关证券(A股)停复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请公司A股自2005年 12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在2005 年12 月28日(含2005 年12 月28日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌。

　　(3)本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股停牌。

　　6.查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone] 0755-82293000-4712

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司

　　股权分置改革说明书摘要

　　一、释 义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　二、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求流通A股股东意见的基础上，提出以下股权分置改革方案：

　　(一)改革方案概述

　　本公司唯一非流通股股东建设投资向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。

　　1.对价安排的形式、数量

　　以公司现有流通A股股本14，784万股为基数，流通A股股东每持有10股流通A股获付4.5股对价股份，即建设投资向流通A股股东安排6，652.8万股股票对价。

　　2.对价安排的对象、执行方式

　　(1)对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记结算公司登记在册的公司流通A股股东。

　　(2)对价安排方式：本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　(3)安排对价的股份总数：6，652.8万股。

　　3.执行对价情况安排情况

　　改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东将获得作为对价的股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原深深房非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　4.承诺事项

　　(1)非流通股股东承诺

　　①建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　②建设投资声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　③建设投资声明：本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(2)投控公司承诺

　　鉴于深深房控股股东建设投资所持有的深深房股份尚未过户到投控公司名下，且股权过户手续正在办理之中，若股权划转过户手续在深深房股权分置改革方案实施之日前完成，则由投控公司执行对价安排；若股权划转过户手续在深深房股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。投控公司承诺在股权过户完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。

　　5.激励机制

　　为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，建设投资将其拥有的不超过深深房总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过，该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。

　　对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按照有关规定执行。

　　(二)执行对价安排情况表

　　(三)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　(注：G指公司股改方案实施后首个交易日)

　　(四)改革方案实施前后股份结构变动表

　　(五)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　1.理论依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，几乎所有的上市公司都只有部分股票(社会公众股)可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通A股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　超额发行市盈率法的主要思路类似于在非股权分置条件下即成熟市场模拟一次新股发行，可以将股票发行市盈率超出成熟市场发行的市盈率倍数作为计算流通权价值的依据，其超额市盈率所对应部分的募集资金增量即可视为流通权价值。

　　深深房自1993年6月发行11，200万股人民币普通股(即A股，其中向境内社会公众发行10，000万股，向内部职工发行1，200万股)至今，未再次发行A股进行融资，因此，其非流股股东应向流通A股股东安排的流通权对价应该是公司发行A股股票时的流通权价值。根据前述关于流通权价值的基本假设，流通权价值应为在股权分置的市场中公司发行A股股票时，由于受非流通股不在A股市场上市流通的预期影响，公司发行股票获得的相对于全流通市场的超额溢价水平。

　　2.A股流通权价值的计算公式及相关假设

　　每股流通权的价值＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的预计每股税后利润

　　公司股票发行时的超额市盈率倍数＝公司股票发行时的按盈利预测计算的发行市盈率-全流通市场公司股票发行时的合理市盈率

　　参考成熟市场股票发行的市盈率，同时为了适当测算对价安排的空间，全流通市场公司股票发行时的合理市盈率假设为8-12倍，为充分考虑流通A股股东利益，我们假设合理市盈率为相对低位数9倍。

　　由于本方法是假设公司初始发行时即为全流通市场，所计算出的流通权价值为当初发行时的原始流通权价值。公司于1993年6月发行A股，距今已有12.5年的时间，为了充分保障流通A股股东的应得利益，考虑到流通权的市场价值，参考中国人民银行1993年7月公布的一年期定期存款利率即10.98%的水平，按照单利12.5年期计算该流通权的目前价值。

　　以2005年12月15日为计算参考日，截至该日公司A股股票30个交易日收盘价的算术平均值为4.32元，以此作为股权分置改革前流通A股的价格。

　　3.公司股票发行时的超额市盈率倍数的估算

　　根据深深房1993年6月发行A股的每股发行价为3.8元，根据当时公司董事会对发行完成当年(即1993年度)的盈利预测，董事会预测公司1993年度税后利润为21，157.31万元，按深深房股票发行后总股本67，550万股计算，预计每股税后利润为0.31元，由此计算公司当年发行A股的市盈率为12.25倍(深深房1993年实际完成税后利润34，501.71万元，全面摊薄每股收益为0.44元，以此计算深深房实际发行的市盈率仅为6.36倍)。

　　参考全流通市场的经验数据，我们认为按照A股发行后总股本全面摊薄计算，深深房至少可以获得9倍的发行市盈率定价，因此，深深房流通A股流通权的超额市盈率倍数为3.25倍。

　　4.流通权价值的计算

　　流通权的原始价值＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的预计每股税后利润×公开发行流通A股股数

　　由此计算流通权的原始价值11，284万元

　　5.流通权的时间价值计算

　　依据上述假设，该流通权的目前价值＝流通权的原始价值×（1＋10.98%×１2.5)

　　由此计算该流通权的目前价值26，771.29万元

　　6.流通权的总价值所对应的流通A股股数

　　流通权的目前价值所对应的深深房流通A股股数＝流通权的目前价值／市价

　　以上述4.32元作为流通A股的计价参考，由此流通权的总价值所对应的A股流通股股数为6，197.06万股

　　按现有14，784万股流通A股计算，每10股流通A股应获得对价为4.19股。

　　7.实际对价安排的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通A股股东的收益，为了更好地保护流通A股股东的利益，非流通股股东对股改方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东安排的对价总额为6，652.8万股股票，即流通A股股东每持有10股流通股获得4.5股股票。

　　8.保荐机构的分析意见

　　根据上述分析，兴业证券认为，深深房非流通股股东为取得所持股票在A股市场流通权向流通A股股东安排6，652.8万股股票的对价，流通A股股东每持有10股流通A股获付4.5股对价股份，该对价高于通过上述理论计算出的对价水平，是充分考虑了流通A股股东权益，上述对价水平是合理的。

　　(六)非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

　　1.非流通股股东的承诺事项

　　(1)建设投资将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)建设投资声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(3)建设投资声明：本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2.激励机制

　　为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，建设投资将其拥有的不超过深深房总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过，该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。

　　对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按照有关规定执行。

　　3.承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

　　履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，交易所和登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，并对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。

　　履约能力：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　4.承诺事项的违约责任

　　公司控股股东建设投资书面承诺：本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5.承诺人声明

　　公司控股股东建设投资书面声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(七)本次股权分置改革对公司治理的影响

　　1.公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见

　　对于本次股权分置改革，公司董事会意见为：“股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同利的实现，使公司的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基石，将大力推动公司治理的深化，对公司治理产生积极的深远影响。首先，有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系；其次，有利于建立有效的市场约束机制，提高公司运作规范化程度和运作透明度；第三，有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚的回报；第四，有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善；第五，管理层约束和激励相结合的计划进一步完善了公司的治理结构。”

　　2.公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见

　　本公司独立董事对本次股权分置改革方案及相关事项发表的独立意见如下：

　　“本人认为公司股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通A股股东与非流通股股东的利益趋于一致，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

　　公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通A股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通A股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通A股股东利益，如在审议股权分置改革方案的A股市场相关股东会议上为流通A股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　综上所述，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本人同意本次股权分置改革方案”。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1.无法及时获得相关股东会议批准的风险及处理方案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关事项尚需公司A股市场相关股东会议表决通过后方可实施，A股市场相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待公司A股市场相关股东会议的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真和电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，建设投资计划在三个月后视情况按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　2.公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴涵一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资深深房股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况。

　　截至2005年12月16日，建设投资持有深深房的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况，建设投资所持有深深房的非流通股股份对于流通A股股东的对价安排没有影响。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通A股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通A股股份的情况

　　在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构兴业证券股份有限公司及广东信达律师事务所均未持有公司流通A股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通A股股份的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　作为深深房股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

　　公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理，本保荐机构愿意推荐深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司进行股权分置改革。

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：兰荣

　　保荐代表人：陈正旭

　　项目主办人：刘兴邦

　　项目组成员：张玉忠、刘强、刘学武

　　联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

　　联系电话：0755—82215039

　　传真：0755—82215034

　　邮政编码：518001

　　(三)律师意见结论

　　广东信达律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　“本所认为，深深房本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；未发现深深房的股权分置改革方案有损害B股股东合法权益的情形存在；且深深房本次股权分置改革已经履行的程序符合法律、法规及规范性文件的规定；深深房本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门的批准及深深房拟召开的A股市场相关股东会议的表决通过。”

　　律师事务所：广东信达律师事务所

　　负责人： 许晓光

　　经办律师：朱皓、张宛东

　　联系地址： 深圳市深南大道4019号航天大厦24楼

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　邮政编码： 518000

　　六、备查文件目录

　　1.保荐协议；

　　2.深圳市国资委对改革方案的意向性批复；

　　3.非流通股股东的承诺函；

　　4.保荐意见书；

　　5.法律意见书；

　　6.保密协议；

　　7.独立董事意见函。

　　深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事会

　　二零零五年十二月十六日