广聚能源股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构： 大通证券股份有限公司

　　签署日期：二○○五年十二月十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东中深圳市深南石油(集团)有限公司(简称深南集团)，深圳市科汇通投资控股有限公司(简称科汇通公司)、深圳市深南实业有限公司共三家股东持有的股份为国家股或国有法人股，共计37，600万股占公司总股本的71.21%，在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。

　　2、科汇通公司所持有的11，193.60万本公司股份被司法冻结， 深圳市维思工贸有限公司(简称维思工贸)所持有的160万本公司股份被质押冻结。为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一大股东深南集团同意为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会表决通过的可能。

　　4、深南集团将承担本次股权分置改革所发生的相关费用。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东向流通股股东支付其持有的4，080万股本公司股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10 股获送3股。由于科汇通公司所持有的11，193.60万股本公司股份被司法冻结，维思工贸所持有的160万股本公司股份被质押冻结，深南集团承诺为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。对价安排执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、非流通股股东的承诺

　　(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(3)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　2、除法定承诺外，公司第一大非流通股股东深南集团还作出如下代为垫付对价安排承诺：

　　科汇通公司所持有的11，193.60万股本公司股份被司法冻结，维思工贸所持有的160万股本公司股份被质押冻结。为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一大股东深南集团同意为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，科汇通公司及维思工贸持有的本公司股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　三、管理层股权激励计划要点

　　公司非流通股东将其实施对价安排后所持有的广聚能源(资讯 行情 论坛)不超过5%的股份(即：非流通股东实施对价安排后所持有公司股份×５%)，分三年出售给公司管理层，出售价格为出售时公司最近一期经审计的每股净资产值。

　　四、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月20日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月18日至2006年1月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月18日—1月20日每日9：30—11：30；13：00—15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月18日9：30— 1月20日15：00 中的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2005年12月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2005年12月28日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　联 系 人： 杜文军、林峰

　　热线电话：[phone] 26861094

　　传 真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司非流通股股东向流通股股东支付其持有的4，080万股本公司股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10 股获送3股。由于科汇通公司所持有的11，193.60万股本公司股份被司法冻结，维思工贸所持有的160万股本公司股份被质押冻结，深南集团承诺为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。对价安排执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　单位：万股

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注1：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，持有广聚能源股份总数百分之五以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占广聚能源股份总数的比例十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：科汇通公司所持有的11，193.60万股本公司股份被司法冻结，公司第一大股东深南集团同意为科汇通公司先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，科汇通公司持有的本公司股份如上市流通，科汇通公司应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　注3：维思工贸所持有的160万股本公司股份被质押冻结，公司第一大股东深南集团同意为维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，维思工贸持有的本公司股份如上市流通，维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　单位：万股

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　大通证券作为保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排水平的合理性分析如下：

　　1、本次对价安排的基本观点

　　在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股东所持有股份不流通的一种预期，因此，流通股股东持有的股票含有流通权价值，为“含权”股。本次股权分置改革，公司非流通股股东将执行必要的对价安排，获得其所持股票的流通权。对价安排执行后，公司的流通股股东利益不应受到损害，即流通市值不变。

　　2、本次对价安排的计算过程

　　依据上面流通市值不变的假设，应用以下公式计算对价安排水平：

　　P1 ＝ P2×（1＋R)

　　其中：

　　P1：自股权分置改革试点以来公司公告股权分置改革相关文件之前，广聚能源流通股的平均持股成本。

　　P2：为实施方案后公司股票的理论价格＝执行对价安排后的预计市净率(PB)×２004年每股净资产

　　R：对流通股的对价安排水平。

　　(1)自股权分置改革试点至公司申报股权分置改革相关文件，广聚能源流通股的平均持股成本

　　中国证监会2005年4月末发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，自此，流通股东对股权分置改革具有了明确的预期，截至2005 年12月12日的公司120日移动平均价可以较好反映股权分置改革试点至公司申报股权分置改革相关文件，广聚能源流通股东的平均持股成本，为3.95元。

　　(2)广聚能源执行对价后的预计市净率水平

　　由于公司所处行业属于周期性行业且属于低价股，用市净率(PB)比用市盈率(PE)指标可以更合理地反映公司未来的股价。从美国市场来看，1998年至2005年能源板块最低PB值为2.31，平均PB值为3.13，当前PB值为3.2。从国内证券市场来看，已实施完股权分置改革的能源类公司2005年12月12日的平均PB为1.69。鉴于广聚能源目前的主营业务是成品油、液化石油气销售以及电力投资，不涉及原油开采、冶炼和电力生产，在综合考虑广聚能源的主营业务及投资业务的特性、所处行业的周期性，目前国内资本市场实际状况等因素，预计公司股权分置改革方案实施后的股票市净率PB在1.3倍左右是合适的。

　　(3)实施方案后公司股票的理论价格

　　公司2004年的每股净资产为2.37元，按公司股权分置改革方案实施后市净率1.3倍计算，实施方案后公司股票的理论价格为3.08元。计算得出对价安排理论值R＝0.28。

　　3、对价安排的确定

　　保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是股权分置改革工作的重要指导原则，也是改革方案能否获得流通股股东支持的关键。据此，考虑到对流通股股东利益的保护和股权分置改革的顺利推进，公司非流通股东一致同意适当提高送股比例，最终的对价安排确定为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送3 股公司股份，全体流通股股东共计获送4，080万股公司股份。

　　公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的4，080 万股对价安排，高于经测算的理论上为使流通市值不变应支付的公司流通股股东3，808万股对价安排(每10 股流通股获付2.8股对价安排)。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东的对价安排合理。

　　二、管理层股权激励计划

　　为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，非流通股东将其实施对价安排后持有的广聚能源股份中不超过5%的股份(即：非流通股东实施对价安排后所持有公司股份×５%)，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售金额的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层股权激励计划的安排尚需履行有关批准程序。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过，并遵守相关部门的规定。

　　三、非流通股股东的承诺以及为履行其承诺提供的保证

　　1、非流通股股东的承诺

　　(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(3)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　2、除法定承诺外，公司第一大非流通股股东深南集团还作出如下代为垫付对价安排承诺：

　　科汇通公司所持有的11，193.60万股本公司股份被司法冻结，维思工贸所持有的160万股本公司股份被质押冻结。为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一大股东深南集团同意为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　3、履行承诺的保证

　　本股权分置改革事项公告后，各非流通股股东将及时委托广聚能源到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持有非流通股份的锁定事宜，以保证在改革方案获得相关股东会议通过后，对价安排的顺利执行。

　　在对价安排执行后，公司各非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东共同提出了进行股权分置改革的动议，并以书面形式委托公司董事会召集A 股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

　　深圳市科汇通投资控股有限公司所持11，193.60万股公司股份被司法冻结；深圳市维思工贸有限公司持有公司160万股被质押冻结。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险和处理方案

　　本公司非流通股股东中深南集团、科汇通公司、深圳市深南实业有限公司三家持有的股份为国家股或国有法人股，共计37，600万股占公司总股本的71.21%，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　公司董事会和非流通股股东将与国资部门充分沟通，阐述本股改方案的合理性，争取尽快获得国资部门对本次股改方案的批复。

　　(二)非流通股东股份被冻结导致无法执行对价安排的风险及处理方案

　　科汇通公司所持11，193.60万股公司股份被司法冻结；维思工贸持有公司160万股被质押冻结。上述两部分股权问题如在股权分置改革相关股东会议投票前不能解冻，将影响对价安排的支付。

　　为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一大股东深南集团承诺为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　(三)方案不能取得相关股东会决议通过的风险和处理方案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)其他风险

　　在对价安排计算中，公司估计了改革前的公司流通股平均持股成本和改革后公司股票的市净率，存在估计的公司流通股平均持股成本和市净率存在偏差的风险。

　　股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，投资者存在投资风险。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：大通证券股份有限公司

　　法定代表人：张凯华

　　保荐代表人：刘润松

　　项目主办人：高亮、韩振帮、陈东晖

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100037

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦15层

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构大通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构同意推荐广聚能源进行股权分置改革。

　　律师事务所：广东星辰律师事务所

　　住所： 广东省深圳市深南中路城市大厦24楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　负责人：郭星亚

　　经办律师：陈达、崔军

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东星辰律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为：广聚能源本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《办法》、《操作指引》等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但广聚能源本次股权分置改革事项尚需取得国有资产管理部门及相关股东会议的批准。

　　深圳市广聚能源股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月17日