深宝恒股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　签署日期：二OO五年十二月十六日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　三、根据《公司法》及《公司章程》规定，利润分配应由公司股东大会审议通过。由于公司已发行的股份均为A股，公司2006年第一次临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议涉及的股东完全一致，因此，公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革的相关股东会议合并召开，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　四、利润分配方案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分。公司本次实施利润分配的目的是为了实施股权分置改革，因此，公司董事会决议将利润分配预案及股权分置改革方案合并作为同一事项进行表决。公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议含有利润分配预案的股权分置改革方案应由出席会议的代表三分之二以上表决权的股东审议通过，并经参加表决的代表三分之二以上表决权的流通股股东审议通过。如果股权分置改革方案未通过，公司将不实施本次利润分配。

　　五、股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的2.4股股票的对价安排。非流通股股东共需送出39，237，571股，中粮集团送出39，237，571股。

　　同时，公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止本说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元(含税0.1元)。同时，中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元(不含税)。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10股实得2.7元(含税0.1元)。

　　流通股股东最终每10股可获送2.4股股票和2.7元现金(含税0.1元)。股票对价和现金对价合计后流通股股东每10股获得相当于2.8股股票的对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1.深宝恒(资讯 行情 论坛)全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　2.持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3.持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　三、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。

　　四、根据深圳证券交易所发布的《股权分置改革工作备忘录第5号》及相关规定，对于股权分置改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得相关的审计报告。对此，公司董事会聘请公司审计机构深圳天健信德会计师事务所对公司截止2005年10月31日的财务报告进行审计。经审计的公司财务报告将于公司临时股东大会暨相关股东会议网络投票前公告。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年1月6日；

　　2.本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开日为2006年1月18日；

　　3.本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年1月16日起到2006年1月18日。

　　六、本次改革公司股票停、复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2.本公司董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.baoheng.com.cn

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院关于解决股权分置要“尊重市场规律，有利于市场稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，本公司董事会在控股股东中粮集团的提议下提出了以下股权分置改革方案。

　　(一)方案制定的基本原则

　　1.合规性原则

　　方案的制定符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规、文件的要求。

　　2.全体股东共赢原则

　　方案的制定体现公开、公平、公正的原则，充分保护公司股东利益，尤其是广大流通股股东利益的原则。

　　3.可持续发展原则

　　方案的制定充分考虑到目前类别股东的实际情况，着眼于上市公司的可持续发展，既要保持中粮集团对公司的持续支持，同时保护流通股股东的利益。

　　4.可操作原则

　　方案的制定简便易行，既有利于广大投资者对公司和本方案有深入的了解，也便于顺利完成本次股权分置改革。同时，在实施过程中尽可能减少对公司股价的不利影响，维护市场稳定。

　　(二)改革方案概述

　　1.对价安排的形式和数量

　　本公司控股股东中粮集团向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东安排一定的对价。所有非流通股股东持有的公司股票在股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过并在方案实施后首个交易日即获得上市流通权。

　　非流通股股东需要执行的对价安排具体内容如下：

　　(1)流通股东获送股份

　　非流通股股东将根据方案实施股权登记日登记在册的流通股163，489，877股为基数计算，向每10股流通股支付2.4股公司股票。非流通股股东共需送出39，237，571股，中粮集团送出39，237，571股。

　　流通股股东获送的股票在方案实施后首个交易日即可上市交易。

　　(2)流通股东获送现金红利

　　公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止本说明书公告日的总股本466，302，377股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元(含税0.1元)，同时，中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元(不含税)。

　　根据上述对价安排，本次股权分置改革方案实施后，中粮集团将向流通股股东每10股支付2.4股股票，同时向流通股股东每10股转送1.7元现金。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东最终每10股可获送2.4股股票和2.7元现金(含税0.1元)。股票对价和现金对价合计后流通股股东每10股获得相当于2.8股股票的对价。

　　2.对价安排的执行方式

　　本方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份和现金，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3.执行对价安排情况表

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1. 中粮集团承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2. 本公司除中粮集团以外的其他13户非流通股股东持有本公司的股份均不超过5%，13户非流通股东合计持有公司5.31%的股权。

　　3. G指公司本次股改方案实施之后首个交易日。

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　6.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　上海文轲实业有限公司等非流通股股东未明确表示同意，该事项对本次股权分置改革方案的实施并无实质性影响，其所持有的公司股份的流通将遵守法律、法规和规章的规定。

　　(三)中信证券对本次改革对价安排的分析意见

　　在一个股权分置的市场中，股票的价格走势除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持有的股份不流通的一种预期。因此在股权分置的市场中股票的市场价格会因为市场对非流通股的不流通预期而有所高估。股权分置问题解决后，股票价格由于非流通股可流通的预期而出现价值回归。因此，非流通股股东在获取其所持有股份的流通权时对流通股股东应给予适当的对价安排，以保护流通股股东的利益。

　　本方案设计的出发点在于股权分置改革方案的实施应充分保护流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。对方案的具体分析如下：

　　1.改革前流通股股东的平均持股成本

　　截止2005年12月16日之前90个交易日公司流通股股票的平均收盘价格为5.437元，以此作为流通股股东的平均持股成本。

　　2.方案实施后公司股票的理论价格

　　以市盈率法评估公司的价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决，在保持新兴市场特性的同时，国内资本市场的价值评估体系将逐渐向成熟资本市场靠拢。因此，方案实施后的股票价格主要通过参考成熟资本市场中可比房地产上市公司的平均市盈率，并结合公司的具体情况来分析确定。

　　(1)方案实施后的市盈率倍数

　　根据香港联交所的统计资料，在香港联交所上市的房地产开发企业共102家，其中主要业务在中国大陆境内的房地产业开发商有五家：中国海外发展(资讯 行情 论坛)、华润置地(资讯 行情 论坛)、新世界中国(资讯 行情 论坛)、合生创展(资讯 行情 论坛)、北京北辰置业。以2005年12月16日的股票收盘价格计算，上述五家公司的平均静态市盈率为22倍左右。

　　本公司主营业务为商品房开发与销售、物业租赁、来料加工业，公司业绩在近三年一直保持着稳定增长。考虑到中粮集团成为本公司控股股东之后对公司房地产业务的进一步支持，并结合公司的经营规模和行业地位，在参考上述五家香港联交所上市公司22倍平均静态市盈率之后，可以认为，在股权分置改革方案实施后公司股票价格的合理市盈率水平应在18倍左右。

　　(2)预计每股收益水平

　　公司2003年、2004年及2005年前3季度的每股收益分别为0.18元、0.22元和0.20元，预计公司2005年全年每股收益为0.24元。

　　(3)方案实施公司股票的理论价格

　　综上所述，根据18倍市盈率和2005年0.24元／股的每股收益测算，股权分置改革方案实施后公司股票的理论价格为4.32元。

　　3.对价安排的理论测算

　　(1)

　　(2)

　　(3)

　　P0改革前流通股股东平均持股成本；

　　P1方案实施后公司股票理论价格；

　　PE方案实施后公司股票合理市盈率；

　　E预计2005年公司每股收益；

　　C每股流通股应该获得的补偿(以现金计算)；

　　S每股流通股应该获得的补偿(以股票数量计算)。

　　我们将前述数据代入上述三个公式，可以解得本次股权分置改革中流通股每10股至少应获得的对价安排为11.17元，或者折合为2.59股股票。

　　4.非流通股股东向流通股东实际执行的对价安排

　　根据本方案，流通股股东实际获得的对价包括：

　　(1)流通股股东每持有10股流通股可获得中粮集团支付的2.4股股票；

　　(2)流通股股东每持有10股流通股可获得中粮集团转送的现金红利1.7元。

　　上述对价安排实施后，流通股股东实际获得的对价水平相当于每10股获送2.8股，高于理论对价。

　　5.中信证券对本方案的分析意见

　　中信证券对本方案综合分析后认为：

　　(1)如果方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东在无须支付任何现金或其他代价的情况下，其所持有的深宝恒流通股股数将增加24%。同时，上述流通股股东还将按照各自持股比例分享中粮集团一次性支付的、总数为27，793，279.09元的现金。

　　(2)本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价安排高于理论对价安排。流通股股东的利益得到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项

　　1.深宝恒全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　2.持有本公司5%以上股份的中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　3.持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　(二)承诺事项的履约担保安排

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、公司的未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。在对价安排后，承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定。

　　(三)承诺人声明

　　本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

　　本公司股权分置改革动议由持有公司三分之二以上非流通股股份的公司控股股东中粮集团书面委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作。

　　中粮集团目前持有本公司股份为278，062，500股，占公司总股本的59.63%，占全体非流通股股东所持股份的91.83%。

　　截止本说明书公告日，中粮集团持有公司股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)本方案面临国资委审批情况不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国家股的处置问题。中粮集团持有的作为对价安排的本公司股票的处置需在临时股东大会暨相关股东会议召开前获得国资委的批准。本方案能否及时取得国资委的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法及时取得国资委的正式批准文件，则公司董事会将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议，并在网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。在取得国资委的正式批准文件后将另行公告召开临时股东大会及相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

　　(二)非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　截止本说明书公告日，本公司全体非流通股股东中只有深圳市鸿基(集团)股份有限公司所持有的本公司6，393，750股股份处于冻结状态，其他非流通股股东所持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　在本方案公告至方案实施前其他非流通股股东所持股份可能存在的权属争议、质押、冻结的情形，不影响本方案的实施。公司将委托证券登记结算公司对中粮集团本次用于对价安排的股份办理临时托管，以避免影响公司本次股权分置改革的顺利实施。

　　(三)本方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险

　　本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的可能。

　　若本方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议表决日的三个月后，将选择合适的时机按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)股票价格波动风险

　　股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序。同时，在制定本次股权分置改革方案时，尽可能考虑流通股股东的利益，并在科学合理的基础上确定对价水平。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在深宝恒及其全体非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券认为：

　　深宝恒本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正”和诚实信用及自愿原则，方案的制定符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定。深宝恒非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通股股东承诺的对价安排合理。

　　中信证券同意推荐深圳市宝恒(集团)股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　接受委托为深宝恒本次股权分置改革提供专项法律服务的北京市天睿律师事务所出具法律意见如下：

　　本所认为，深宝恒是依法设立并有效存续的上市公司，具备参加本次股权分置改革的主体资格；中粮集团具备中国现行法律、法规或规章规定的提出股权分置改革动议的主体资格；本次股权分置改革方案和非流通股股东所作的有关承诺以及相关法律文件在内容及形式上符合中国现行法律法规的规定；本次股权分置改革方案实施程序符合中国现行法律法规的规定；本次股权分置改革聘请的保荐机构和保荐代表人具备保荐资格。

　　六、本次股权分置改革相关当事人

　　(一)深圳市宝恒(集团)股份有限公司

　　法定代表人：古焕坤

　　董事会秘书：易中胜

　　证券事务代表：范步登

　　注册地址：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦

　　办公地址：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦

　　邮政编码：518101

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联系人：刘珂滨、陈恺、刘召龙、王威、唐亮

　　邮政编码：100004

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)律师事务所：北京市天睿律师事务所

　　负责人：郭光

　　注册地址：北京市朝阳区京广中心商务楼411室

　　办公地址：北京市朝阳区京广中心商务楼411室

　　经办律师：丁伟 万迎军

　　邮政编码：100020

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　深圳市宝恒(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年十二月十六日