星美联合股权转让暨关联交易公告

　　股票简称：星美联合股票代码：000892 公告编号：2005－34

　　星美联合股份有限公司

　　股权转让暨关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司（原为长丰通信集团股份有限公司）与武汉东企协同科技产业股份有限公司（以下简称武汉东企）签订的本公告所指的股权转让协议尚没有完全履行相关审批程序，由于本公司没有履行对武汉东企关于尽快解除转让股权与中国银行重庆涪陵分行质押担保关系的承诺，经双方协商上述协议已于2005年9月解除。大股东卓京投资控股有限公司（以下简称卓京投资）为了缓解本公司目前资金紧张的状况，同意代本公司承担向武汉东企返还上述股权转让款共10，978.20万元，同时，也给了本公司分三年偿还上述代还股权转让款的宽限期。据统计，至本公告日止，本公司对卓京投资的负债总额为234，294，828.94元。

　　一、关联交易概述

　　本公司与武汉东企于2005年5月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所持有的湖北长丰通信有限公司(以下简称湖北长丰)2400万股权单位（占湖北长丰注册资本的60%）转让给武汉东企，股权转让总金额为人民币8532万元。

　　本公司与武汉东企于2005年5月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所持有的江苏长丰通信有限公司(以下简称江苏长丰)1800万股权单位（占江苏长丰注册资本的90%）转让给武汉东企，股权转让总金额为人民币2446.2万元。

　　本公司第一大股东卓京投资是武汉东企的第二大股东，且公司董事夏磊、刘剑华任武汉东企董事，武汉东企与本公司存在关联关系，本次转让湖北长丰、江苏长丰股权构成关联交易。

　　根据

股票上市规则和公司章程等有关规定，上述股权转让暨关联交易须经本公司董事会审议、股东大会审议，经过相关审批程序方可生效，并应当及时披露。本公司对上述股权转让协议尚没有完全履行上述相关审批程序。

　　二、关联方介绍

　　1、武汉东企注册地为武汉市武昌珞瑜路243号，成立于1993年1月，企业类型为股份有限公司，法定代表人为郑江，注册资本10752万元人民币，税务登记号为420101722741281，主要经营范围：通信、电子、计算机、

能源、化工生物工程技术及产品的开发、研制、技术服务、技术咨询、信息咨询服务；开发产品的销售；钢材、建筑材料、五金交电、

汽车配件、计算机及配件、文化办公机械及消耗材料零售兼批发。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　武汉东企经过多年发展，目前主营业务涉及通信、电子、计算机、能源、化工生物工程技术及产品的开发、研制、技术服务、技术咨询、信息咨询服务等多个领域。

　　3、武汉东企最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚；目前无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、湖北长丰注册地址为武汉市洪山区珞瑜路243号，成立于2001年5月，注册资本为4000万元人民币，法定代表人张虞周，经营范围：宽频多媒体通信接入及技术服务（需持证经营的除外）；计算机网络系统集成及网络工程。

　　湖北长丰为本公司控股子公司，该公司于2001年5月由本公司与武汉东企合资组建，本公司出资3600万元，占注册资本的90%，武汉东企出资400万元，占注册资本的10%。

　　截止2004年12月31日，湖北长丰总资产为34747万元，净资产为15809万元，负债总额17914万元，2004年主营业务收入6283万元，主营业务利润3816万元，净利润2645万元。

　　上述股权转让完成后，本公司持有湖北长丰30%股权，武汉东企持有湖北长丰70%股权。

　　2、江苏长丰注册地址为南京市广州路188号苏宁环球大厦13楼，成立于2002年1月，注册资本为2000万元人民币，法定代表人叶为林，经营范围：通信网络工程、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）、通信系统的技术开发及技术服务；计算机应用服务；电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）、办公设备销售；实业投资。

　　江苏长丰为本公司控股子公司，该公司于2002年1月由本公司与重庆长丰宽带通信技术产业有限公司合资组建，本公司出资1800万元，占注册资本的90%，重庆长丰宽带通信技术产业有限公司出资200万元，占注册资本的10%。

　　截止2004年12月31日，江苏长丰总资产为11798万元，净资产为3027万元，负债总额8771万元，2004年主营业务收入7209万元，主营业务利润806万元，净利润15万元。

　　上述股权转让完成后，本公司不再持有江苏长丰股权。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）本次股权转让协议的主要条款：

　　1、转让湖北长丰股权协议的主要条款如下：

　　（1）经双方共同协商，本公司同意将所持有的湖北长丰60%的股权以人民币8532万元的价格转让给武汉东企，武汉东企同意受让，转让形式为现金支付方式。

　　（2）自股权转让协议签订生效后，即办理工商变更手续，自工商手续办理完毕之日起半年内，武汉东企分批向本公司支付该笔受让款。

　　2、转让湖北长丰股权转让协议书解除协议的主要条款如下：

　　解除本公司与武汉东企签署的原协议，武汉东企应将原转让的湖北长丰的股份退回给本公司，本公司应退回乙方转让价款。

　　3、转让江苏长丰股权协议的主要条款如下：

　　（1）经双方共同协商，本公司同意将所持有的江苏长丰90%的股权以人民币2446.2万元的价格转让给武汉东企，武汉东企同意受让，转让形式为现金支付方式。

　　（2）自股权转让协议签订生效后，即办理工商变更手续，自工商手续办理完毕之日起半年内，武汉东企分批向本公司支付该笔受让款。

　　4、转让江苏长丰股权转让协议书解除协议的主要条款如下：

　　解除本公司与武汉东企签署的原协议，武汉东企应将原转让的江苏长丰的股份退回给本公司，本公司应退回乙方转让价款。

　　（二）定价情况。

　　1、截止2004年12月31日湖北长丰每股权单位净资产为3.95元，双方约定以每股权单位3.555元，总价款8532万元作为最后股权转让的交易价格。

　　2、截止2004年12月31日江苏长丰每股权单位净资产为1.51元，双方约定以每股权单位1.359元，总价款2446.2万元作为最后股权转让的交易价格。

　　五、其他事项

　　本次股权转让，不涉及人员安置问题，亦不存在土地租赁等其他情况。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事没有对上述关联交易情况进行审议。

　　七、备查文件目录

　　1、股权转让协议书。

　　2、股权转让协议书解除协议。

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二OO五年十二月十四日