江铃汽车：关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　证券代码：000550 证券简称：江铃汽车公告编号：2005-043

　　江铃汽车股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述

　　或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通A股股东的充分沟通，根据公司第一大非流通股股东的提议，公司

　　股权分置改革方案的部分内容进行了调整，将对价安排由流通A股股东每10股获送12.10元现

　　金，调整为流通A股股东每10股获送13.4元现金。江铃汽车A股

股票将于2005年12月15日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　江铃汽车股份有限公司股权分置改革方案自2005年12月5日刊登公告以来，为了获得最广

　　泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、

　　走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，

　　对公司股权分置改革方案进行了以下修改：

　　原对价安排：以股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东获得江铃集团及其他非流

　　通股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为14，229.60万元，其中12，712.56万元由所

　　有非流通股股东按比例承担，其余1，517.04万元由江铃集团单独承担，这样流通A股股东每

　　10股获送现金数量为12.10元（以江铃汽车A股市场全流通后A股的理论价格4.32元/股为基础，

　　对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.8股）。

　　现修改为：以股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东获得江铃控股及其他非流通

　　股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为15，758.40万元，其中12，712.56万元由所有

　　非流通股股东按比例承担，其余3，045.84万元由江铃控股单独承担，这样流通A股股东每10股

　　获送现金数量为13.40元（以江铃汽车A股市场全流通后A股的理论价格4.32元/股为基础，对

　　价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送3.1股）。

　　除上述情况外，江铃汽车股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案修改之补充意见

　　公司独立董事对江铃汽车股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符

　　合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》

　　的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见

　　的修改。"

　　三、补充保荐意见

　　针对江铃汽车股权分置改革方案的调整，保荐机构西南证券认为：

　　"1、江铃汽车股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛

　　沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的。

　　2、江铃汽车股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通A股股东利益的思路，体现了非

　　流通股股东对流通A股股东权益的尊重。

　　3、股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。"

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　公司聘请的律师北京市海问律师事务所发表补充法律意见如下：

　　"综上所述，我所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关

　　法律法规和规范性文件的规定；调整后的公司股权分置改革方案没有损害公司的利益，亦没

　　有损害公司B股股东的利益，且在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股权分置改革方案尚

　　需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及公司A股市场相关股东会议的批准方能实施。

　　"

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的，

　　《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读

　　2005年12月14日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《江铃汽车股份有限公

　　司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司

　　股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、西南证券有限责任公司关于江铃汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市海问律师事务所关于江铃汽车股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、江铃汽车股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

　　特此公告。

　　江铃汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○五年十二月十四日