招商地产股改说明书(摘要)

　　特 别 提 示

　　1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　2、本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　3、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、如果股权分置改革过程中非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司所持招商地产境内法人股份被司法冻结、扣划，以至于招商局蛇口工业区有限公司无法完成做出的对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　5、招商局蛇口工业区有限公司将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

　　重 要 内 容 提 示

　　一、改革方案要点

　　公司唯一的非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称“蛇口工业区”)向本方案实施股权登记日登记在册的持有招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”)流通A股的股东执行对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，蛇口工业区持有的招商地产非流通股即获得上市流通权。具体对价安排为：于招商地产股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每10 股流通A股获送1.6股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(1)蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24 个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24 个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%(11.51元)。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　(3)自蛇口工业区持有的原非流通股股份获得流通权之日起3年内，蛇口工业区在招商地产每年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不少于招商地产当年实现可供股东分配的利润的40%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(4)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

　　(5)股权分置改革实施后，蛇口工业区将继续通过注入优质资产等多种方式支持招商地产的发展。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月5日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月18日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月16日～2006年1月18日

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年12月22日复牌，此段时期为A股市场股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2005年12月21日之前公告非流通股股东蛇口工业区与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月21日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、关于“招商局B”正常交易的事项说明

　　为了充分保护B股投资者权益，“招商局B”在招商地产股权分置改革期间，股票正常交易。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.cmpd.cn/

　　信息披露网址：www.cninfo.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)基本原则

　　1、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等规定的推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

　　2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

　　3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

　　4、制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加深入的了解，顺利完成股权分置改革

　　(二)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司唯一的非流通股股东蛇口工业区向本方案实施股权登记日登记在册的持有招商地产流通A股的股东执行对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，蛇口工业区持有的招商地产非流通股份即获得上市流通权。具体对价安排为：于招商地产股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每10股流通A股获送1.6股。

　　公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。流通A股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

序号	执行对价的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）	持股数（股）	占总股本比例
	蛇口工业区	188,288,100	30.43%	32,688,914	－	155,599,186	25.14%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	占总股本比例	可上市流通时间（月）	承诺的限售条件
蛇口工业区	5%	G+24 ～ G+36	原非流通股股份自获得上市流通权之日起 24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24 个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%。

　　注：G日为本股权分置改革方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本比例（％）		股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计	188,288,100	30.43%	一、有限售条件的流通股合计	155,599,186	25.14%
国家股	－	－	国家持股	－	－
国有法人股	188,288,100	30.43%	国有法人持股	155,599,186	25.14%
社会法人股	－	－	社会法人持股	－	－
募集法人股	－	－
境外法人持股	62,762,700	10.14%	境外法人持股	62,762,700	10.14%
二、流通股份合计	367,771,872	59.43%	二、流通股份合计	400,460,786	64.72%
A股	204,305,712	33.02%	A股	236,994,626	38.30%
B股	163,466,160	26.42%	B股	163,466,160	26.42%
H股及其它	－	－	H股及其它	－	－
四、股份总数	618,822,672	100.00%	四、股份总数	618,822,672	100.00%
备注 :公司的境外法人持有股份属于B股市场未上市流通股，未纳入本次改革范围，不属于有限售条件的流通A股, 目前已经中国证监会证监公司字【2005】108号《关于核准招商局地产控股股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批准，自2006年11月1日起可在深圳证券交易所B股市场上市流通。

　　6、其他事项

　　一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　银河证券认为，招商地产股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体A股股东的即期利益和长远利益，有利于招商地产的发展和市场的稳定，并充分保护了改革前后流通A股股东的利益。招商地产非流通股股东蛇口工业区做出的对价安排是公平合理的。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、蛇口工业区还作出如下承诺：

　　(1)蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内, 蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%(11.51元)。

　　期间若招商地产派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：

　　设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。

　　送股或转增股本：P= P0/(1+N)；

　　增发新股或配股：P=(P0+AK)/(1+K)；

　　两项同时进行：P=(P0+AK)/(1+N+K)；

　　派息：P=P0-D

　　承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　(3)自蛇口工业区持有的原非流通股股份获得流通权之日起3年内，蛇口工业区在招商地产每年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不少于招商地产当年实现可供股东分配的利润的40%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(4)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

　　(5)股权分置改革实施后，蛇口工业区将继续通过注入优质资产等多种方式支持招商地产的发展。

　　3、履约能力分析及风险防范对策

　　蛇口工业区的各项承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行，本方案实施完毕后，蛇口工业区同意深交所和登记结算机构对本承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导；蛇口工业区违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　4、承诺事项的违约责任

　　蛇口工业区将严格按照承诺书中承诺的内容忠实履行自己的义务，并将承担因违反承诺而产生的相应法律责任。蛇口工业区保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他流通A股股东因此而遭受的损失，并愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分；蛇口工业区如有违反承诺的卖出交易，蛇口工业区将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　6、蛇口工业区声明

　　对于所出具的承诺，蛇口工业区声明如下：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的有限售条件的招商地产股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　蛇口工业区作为本公司唯一的境内非流通股股东，直接持有本公司股票188,288,100股，占本公司总股本的30.43%，其股权不存在质押、冻结的情况，也不存在任何权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：本公司和控股股东蛇口工业区将积极与国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准，则将按照有关规定延期召开本次A股相关股东会议。若最终无法取得国资委的批准，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：若本方案未获A股市场相关股东会议通过，蛇口工业区将广泛征求主管部门、流通A股股东、中介机构的意见，进一步完善本改革方案。按照有关规定，在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　(三)股权分置改革过程中股权因质押、冻结可能无法履行对价的风险

　　截至本说明书摘要签署日，提出改革的非流通股股东蛇口工业区所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前，仍有可能出现其所持有的招商地产非流通股股份被质押、冻结,从而无法履行对价导致本次股权分置改革失败的风险。

　　蛇口工业区出具承诺函，承诺持有的招商地产非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，同时承诺不进行对股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为。如果提出改革的非流通股股东股权被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布本次股权分置改革中止或失败。

　　(四)公司股票价格波动的风险

　　由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，不排除流通A股股东和非流通股股东由于股票价格波动从而遭受损失的可能。

　　我们提请投资者注意，尽管本说明书摘要所载本方案获准实施将有利于招商地产的持续发展，但方案的实施并不能立即给招商地产的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据披露信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见

　　保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为：“本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。股权分置改革的程序及内容符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定。本次股权分置改革对改善招商地产治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。中国银河证券有限责任公司愿意推荐招商地产进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见

　　广东信达律师事务所认为：“招商地产本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；招商地产本次股权分置改革事项尚需取得有关权力机构的批准；蛇口工业区、招商地产具备进行本次股权分置改革的资格；银河证券具备作为招商地产股权分置改革保荐机构的资格；招商地产股权分置改革方案以及实施程序，不涉及招商地产股份总额变化，没有损害包括B股股东在内的全体股东的利益，符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。”

　　(此页无正文，为招商局地产控股股份有限公司董事会关于股权分置改革说明书摘要的签署页)

　　招商局地产控股股份有限公司董事会

　　2005年12月9日