陕解放Ａ：对外投资公告

　　证券代码：000516 证券简称：陕解放 公告编号：2005-023

　　西安解放集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

　　述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　横山县天云煤矿有限公司（以下简称"天云煤矿"）为壮大自身规模，提高产量，增加收

　　益，寻求有实力的投资者进行增资扩股，经本公司第六届董事会第十五次会议审议并一致通

　　过，决定以公司自有资金7500万元投资控股天云煤矿，占天云煤矿本次增资扩股完成后注册

　　资本的83.24%。2005年12月9日，本公司与天云煤矿的股东西安盈泰投资有限公司、张纪文先

　　生、王桃女士就本次增资扩股的有关事宜，在西安正式签署了《横山县天云煤矿有限公司增

　　资扩股协议书》。本次投资未构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　西安盈泰投资有限公司为有限责任公司，注册资本2020万元人民币；法定代表人周学刚

　　先生；注册地为西安市高新技术产业开发区；经营范围为：对能源项目、高新技术项目的投

　　资及投资管理。

　　张纪文先生为自然人股东,住所陕西省洛川县杨舒乡。

　　王桃女士为自然人股东,住所陕西省洛川县杨舒乡。

　　三、投资项目的基本情况

　　横山县天云煤矿有限公司成立于2002年11月，为有限责任公司，注册资本1510万元（本

　　次增资前），法定代表人张纪文先生，注册地点为陕西横山县魏家楼乡施养台村，经营范围

　　为：煤炭生产、销售，煤炭深加工；现有股东情况为：西安盈泰投资有限公司持股1150万，

　　占76.16％；张纪文先生持股240万，占15.89％；王桃女士持股120万，占7.95％。

　　截止2005年11月30日天云煤矿资产总额为4951.59万元，所有者权益为1468.10万元。该

　　公司资产无设定担保等其他财产权利的情况，无重大诉讼、仲裁事项。

　　天云煤矿所在的陕北三叠纪煤田是陕西省优质焦煤主产地，由于其低磷、特低硫等特性，

　　在焦化产业中是优质的配焦用煤，拥有广阔的市场前景。根据天云煤矿地质勘探资料显示，

　　煤矿井田面积5.95平方公里，储量3949万吨，同时煤层具有赋存稳定、地质构造简单、易开

　　采的特点，交通等其它开采条件均较好。

　　由于原股东实力有限，所以天云煤矿一直以小煤矿模式生产，设计产量6万吨/年，资源

　　浪费严重，加之其基础薄弱、生产系统不完备、开采方法及管理方法落后，成本居高不下，

　　虽然拥有优越的资源，但却处于亏损状态。

　　天云煤矿拟通过此次增资扩股，壮大自身规模、提高产量，增加收益。增资扩股完成后，

　　天云煤矿的注册资本由1510万元增加到9010万元，将投资13309.49万元，在原矿井的基础上

　　进行扩产改造，建成新型现代化矿井，将原有煤矿改建为30万吨/年的规模。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、投资金额：本公司以货币方式出资7500万元人民币，占增资扩股后天云煤矿注册资本

　　9010万元人民币的83.24%。原股东西安盈泰投资有限公司保持原出资额1150万元人民币不变，

　　占增资扩股后注册资本的12.77%；张纪文先生保持原出资额240万元人民币不变，占增资扩股

　　后注册资本的2.66%；王桃女士保持原出资额120万元人民币不变，占增资扩股后注册资本的

　　1.33%。

　　2、本公司于协议签署之日起三十个工作日内缴清应缴出资额。增资扩股后，天云煤矿名

　　称、企业类型、经营范围、公司住所保持不变。

　　3、天云煤矿增资扩股后，董事会由五名董事组成，其中本公司推荐三名，西安盈泰投资

　　有限公司推荐一名，另一名由张纪文先生担任；设总经理一名，由董事会聘任；增设监事会，

　　设监事三名，由本公司推荐一名，西安盈泰投资有限公司推荐一名，职工代表一名。

　　4、协议各方一致同意：天云煤矿2005年11月30日报表显示的债务由天云煤矿继续承担，

　　报表未显示也未得到本公司认可的其他债务由原股东三方无条件为天云煤矿清偿；2005年

　　11月30日至协议签署前，新发生的经增资扩股后的股东四方共同确认的债务由天云煤矿继续

　　承担；协议签署后，天云煤矿新形成的债务由天云煤矿承担，股东以其出资额为限对天云煤

　　矿承担责任，股东按照其出资比例享有和分配天云煤矿的收益。

　　5、违约条款：协议签署后，各方均须严格遵守，任何一方不得擅自修改或不履行协议，

　　任何一方因违背协议条款均应承担违约责任。如因原股东三方未能履行协议所述义务而侵害

　　本公司的合法权益或对本公司造成损失，原股东三方应赔偿本公司损失。因增资扩股协议发

　　生争议，协议各方应根据有关法律法规的规定协商解决；如协商不成，可以向本公司所在地

　　有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

　　6、协议经各方签字、盖章后即生效。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本公司此次投资的资金来源为自有资金。

　　此次本公司对能源行业的投入，其目的是为了实施公司经营结构调整战略，优化产业结

　　构，拓宽公司经营领域，增强公司盈利能力，形成新的利润增长点，促进公司持续、快速发

　　展，将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。但是该项目有可能产生因生产、

　　经营管理及国家宏观经济政策调整等因素引致的风险，本公司将加强对天云煤矿的管理和控

　　制，提高其经营管理水平和经营效益，将天云煤矿建成符合安全生产要求、高产量低成本的

　　现代化矿井。此外，本公司将进一步加强在百货零售业上的经营和发展，把零售商业做实做

　　强，提高抵御风险的能力。

　　六、备查文件

　　1、本公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、《横山县天云煤矿有限公司增资扩股协议书》。

　　西安解放集团股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月十日