吉林炭素股份有限公司收购报告书摘要

　　上海证券报 

　　上市公司名称：吉林炭素股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：吉林炭素

　　股票代码：000928

　　收购人名称：中国中钢集团公司

　　住所：北京市西长安街乙17号

　　通讯地址：北京市西长安街乙17号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二○○五年十二月五日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其股东(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所有、控制的吉林炭素股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述人员没有通过任何其他方式持有、控制吉林炭素股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于本次转让的股权性质为国有法人股，按照《收购办法》的规定，本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　由于本次收购股份总额超过吉林炭素股份有限公司已发行股份的30%，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，本公司尚需取得中国证券监督管理委员会对本公司要约收购义务的豁免。

　　五、收购人本次收购吉林炭素股份有限公司股权的行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　一、本次收购将以下列事项的完成为条件：

　　(一)、吉林炭素集团有限责任公司偿还对吉林炭素总计563，479，584.71元的债务。

　　(二)、国务院国有资产监督管理委员会已同意中国中钢集团公司受让吉林炭素集团有限责任公司持有的吉林炭素股份有限公司国有股股份。

　　(三)、中国证券监督管理委员会在规定的期限内对中国中钢集团公司收购吉林炭素股份有限公司股份未提出异议，并豁免中国中钢集团公司的要约收购义务。

　　(四)、吉林炭素集团有限责任公司所持有的吉林炭素股份有限公司股权已经依法解除司法冻结及质押担保等第三方权益，且其上不再附有任何担保权益或其他第三方权益，也没有任何文件限制或禁止目标股份转移至中国中钢集团公司。

　　(五)、吉林炭素集团有限责任公司与吉林炭素股份有限公司之间的偿债方案及偿债协议经吉林炭素集团有限责任公司和中国中钢集团公司书面认可，并获得吉林炭素董事会的同意及中国证券监督管理委员会的批准后，除以股份转让价款清偿债务的义务部分外，吉林炭素集团有限责任公司其余的清偿义务已履行完毕或承诺履行完毕。

　　(六)、吉林炭素股份有限公司拖欠的银行债务问题获得实质性进展。实质性进展系吉林炭素集团有限责任公司和中国中钢集团公司在与债权银行沟通后，就此问题达成书面协议。

　　二、根据中国证券监督管理委员会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让将与吉林炭素股份有限公司的股权分置改革组合运作。本收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起90日内联合其他非流通股股东提出对吉林炭素股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第一节收购人介绍

　　一、中钢集团基本情况：

　　中国中钢集团公司是国务院国资委管理的中央企业，主要从事冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套服务的集资源开发、贸易物流、工程科技为一体的大型企业集团。

　　中钢集团是中国最早“走出去”开发矿产资源的国有大型企业之一，在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了丰富的矿产资源。

　　中钢集团拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响。

　　中钢集团所属科技企业在探矿、选矿、热工、环保、耐火材料、金属制品等领域，有较强的科技研发实力；拥有多项自主知识产权，6个国家级研究中心、硕士学位授予机构和博士生培养点；建有多条科技成果转化生产线，其产品畅销国内外市场。

　　中钢集团具备工程项目总承包和综合配套能力，是国内外多家成套设备和装备技术公司的代理商，曾为国内多家大型钢厂的技术改造和项目引进提供融资、招标等专业服务，拥有钢铁行业唯一一家承担国家发改委委托投资咨询评估任务的咨询机构。

　　二、中钢集团相关的产权及控制关系

　　(一)中钢集团产权控制关系及组织结构图

　　(二)主要股东

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。根据党中央决定，国务院国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。

　　国务院国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。其主要职责包括：

　　(1)根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　　(2)代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。

　　(3)通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

　　(4)通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。

　　(5)起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和监督。

　　(6)承办国务院交办的其他事项。

　　(三)与本次股权转让相关的子公司

　　中钢炉料公司为中钢集团的全资子公司，主要从事煤炭、废钢铁、铁合金、钢材、生铁、炭素制品、耐火原材料、铁矿石、石油制品的供应与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工业务等，中钢炉料公司与吉林炭素在过往存在持续性的业务往来。

　　三、中钢集团最近五年内受处罚情况

　　中钢集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、中钢集团的董事、监事、高级管理人员

　　中钢集团为全民所有制企业，尚未设置董事会和监事会。

　　以上担任中钢集团高级管理人员的人士均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。该等人士在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中钢集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　中钢集团尚未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节收购人持股情况

　　一、中钢集团持有、控制吉林炭素股份情况

　　截至本收购报告书签署日，中钢集团未持有吉林炭素的任何股权。待吉炭集团向中钢集团转让吉林炭素的股权完成后，中钢集团将持有吉林炭素53.09%的15018万股股权，并成为第一大股东。

　　中钢集团控制吉林炭素53.09%的股份，不会对吉林炭素的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股权转让的基本情况

　　本次股权转让以中钢集团重组吉炭集团的形式实现，中钢集团与吉林省国资委签署了关于吉炭集团的重组协议，中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委就吉炭集团转让吉林炭素股权签署了股份转让协议，吉炭集团和吉林炭素就吉炭集团偿还对吉林炭素的债务签署了债务偿还协议，后两个协议作为重组协议的补充协议。

　　(一)重组协议的主要内容

　　2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委签订了《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》，主要内容如下：

　　1.中钢集团通过收购吉炭集团持有的吉林炭素的全部国有法人股的方式实现对吉林炭素的控股，促进其发展，进而实现对吉炭集团的重组；

　　2.中钢集团根据吉林炭素截至2004年12月31日经审计的每股净资产2.735元的价格受让吉炭集团持有的全部国有法人股共计15，018万股，股权转让的具体事宜以《股份转让协议》的约定为准；

　　3.双方同意将目标股份依法解除司法冻结及质押担保，以及中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委在《股份转让协议》中约定的其他条件作为《股份转让协议》的生效条件；双方同意，以吉林省国资委协调为主，积极推进吉林炭素银行债务重组工作取得实质性进展，中钢集团积极配合；

　　4.吉炭集团与吉林炭素就偿还所占用的资金事宜签订偿债协议，偿还其所拖欠的债务。

　　在协议签署之日至股权交割完成之日期间，吉林省国资委确保中钢集团对吉林炭素重大经营活动的监督权和知情权。各方在此期间不得利用吉林炭素资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和在吉林炭素资产上设置任何第三方权利。协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　(二)作为重组协议附件的《股份转让协议》的主要内容

　　2005年12月1日，中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.双方一致同意，以截至2004年12月31日吉林炭素经审计公开披露的每股净资产为基础，并充分考虑到吉炭集团其他善后事宜的安置需要，协商确定本协议项下目标股份的每股转让价款为人民币2.735元，股份转让价款总额为人民币41，074.23万元；

　　2.双方同意，股份转让价款由中钢集团在目标股份交割完成后五个工作日内支付至吉林炭素指定的银行账户，即由中钢集团直接拨付至吉林炭素指定的银行账户，以清偿吉炭集团对吉林炭素的债务；

　　3.交割的先决条件

　　(1)吉炭集团已经就其签署以及履行交易文件获得董事会及其主管机关的批准；

　　(2)就交易文件和交割而言，所有必需的审批机关、吉炭集团内部、吉林炭素内部及第三方同意、批准、授权、许可、放弃以及备案均已完成。不存在任何政府机关或第三方限制、禁止或者以其他方式阻止交易文件及交割生效或完成的情形；

　　(3)目标股份依法解除司法冻结及质押担保等第三方权益，且其上不再附有任何担保权益或其他第三方权益，也没有任何文件限制或禁止目标股份转移至中钢集团；

　　(4)中钢集团获得中国证监会关于豁免中钢集团要约收购义务的批准；

　　(5)吉炭集团应促使吉林炭素聘请获得中钢集团认可的符合资格的中介机构对吉炭集团用于抵偿其对吉林炭素债务的资产进行评估和审计，评估和审计结果应获得中钢集团的认可；

　　(6)吉炭集团承诺不可撤销地授权中钢集团将股份转让价款直接拨付至吉林炭素指定的银行账户；

　　(7)偿债方案及偿债协议经吉炭集团和中钢集团书面认可，并获得吉林炭素董事会的同意及证监会的批准后，除以股份转让价款清偿债务的义务部分外，吉炭集团其余的清偿义务已履行完毕或承诺履行完毕；

　　(8)吉林炭素拖欠的银行债务问题获得实质性进展。实质性进展系指吉炭集团和中钢集团在与债权银行沟通后，就此问题达成书面协议；

　　(9)根据证监会及深交所的规定，在交割前应完成的与项目有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求完成。

　　(三)作为重组协议附件的《债务偿还协议》的主要内容

　　2005年12月1日，吉炭集团与吉林炭素签订了《债务偿还协议》，就吉炭集团对吉林炭素截至2005年8月31日总计563，479，584.71元的债务(北京中证国华会计师事务所于2005年11月20日已出具了专项审计报告)偿还问题做出约定，协议主要内容如下：

　　1.吉炭集团全部以现金方式偿还所欠吉林炭素的债务，其资金来源如下：

　　(1)吉炭集团转让其所持有的吉林炭素15，018.00万股国有法人股(占吉林炭素总股本53.09%)的全部所得；

　　(2)吉林省国资委承诺将划转至吉炭集团的吉林新冶设备有限责任公司的全部权益转让所得；

　　(3)吉林省国资委承诺投入吉炭集团的8，000万元人民币的现金。

　　2.吉炭集团和吉林炭素同意，上述资产偿债的方式及偿还债务的金额分别为：

　　(1)吉炭集团持有的吉林炭素15，018.00万股国有法人股(占吉林炭素总股本53.09%)的全部所得：吉炭集团应将其转让股权的全部所得金额41074.23万元，于完成股权交割之日起五日内汇入吉林炭素指定的账户，用于偿还债务；

　　(2)吉林省国资委承诺将投入吉炭集团的现金8，000万元人民币：吉炭集团应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前直接拨划至吉林炭素的银行账户；

　　(3)吉林省国资委将划转至吉炭集团的吉林新冶设备有限责任公司的全部股权转让所得约7，000万元：应在吉林新冶设备有限责任公司全部权益转让完成后5日内汇入吉林炭素的指定帐户。

　　3.如上述资产不足以偿还吉炭集团对吉林炭素的债务，包括2005年8月31日后至本次股权转让交割日之前发生的债务，不足部分由吉炭集团负责偿还。

　　(四)除前述吉林省国资委和中钢集团于2005年12月1日签订的《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》及其附件外，本次重组不存有任何附加特殊条件或其他补充协议，协议各方就股权行使不存在其他安排；亦未就协议各方持有、控制的吉林炭素的其他股份存有其他安排。

　　三、协议的批准

　　本次上市公司国有法人股转让还需要经过国家国资委的批准。

　　四、股份质押和冻结的情况

　　收购人本次拟收购的吉炭集团持有的吉林炭素15，018万股国有法人股中，5，000万股国有法人股(占吉林炭素总股本的17.67%)，于2004年质押给上海浦东发展银行大连分行，为吉林炭素在上海浦东发展银行大连分行贷款4，000万元提供担保；

　　在吉炭集团与中国工商银行上海市闵行支行发生的借款合同纠纷一案中，上海市第一中级人民法院于2004年12月17日将吉炭集团持有的吉林炭素股份有限公司国有法人股共计83，488，372股予以冻结，占吉林炭素总股本的29.51%。

　　在吉炭集团与中国信达资产管理公司长春办事处发生的一般借款合同纠纷一案，吉林市中级人民法院于2005年7月18日向吉炭集团下发了民事裁定书，法院裁定冻结吉炭集团所持有的吉林炭素国有法人股28，691，628股及红股、配股，冻结期限从2005年7月18日至2006年7月17日，查封期间不得转让、抵押。

　　目前，股权转让相关各方正在积极与债权人进行沟通，争取标的股权的质押和冻结早日解除。

　　本人及所代表的中国中钢集团公司承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国中钢集团公司

　　法定代表人：黄天文

　　二○○五年十二月五日