中山公用科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：中国银河证券有限责任公司

　　二○○五年十二月

　　前 言

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到6家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明与承诺函,该部分非流通股股东合计控制公司9,151.48万股非流通股,占公司总股本的40.60%,占非流通股股份总数的69.20%。其余105家非流通股股东(募集法人股股东)未明确表示同意参加本次股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司4,073.33万股非流通股,占公司总股本的18.07%,占非流通股股份总数的30.80%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,公用集团已书面承诺：对未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,公用集团将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向公用集团偿还代为垫付的对价,或者取得公用集团的同意,并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、公用集团承诺承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股,对价股份将按有关规定上市交易。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　(一)追加送股安排

　　若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：(1)公司2006 年度净利润低于1,732万元(2004年度净利润的150%)；(2)公司2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；(3)在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告,如遇不可抗力情况除外。

　　当上述追加送股安排条件触发时,公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为4,658,743股。

　　(二)追加送股安排的执行

　　1、当上述追加送股安排条件(1)或条件(2)触发时,公用集团将在公司2006年年度股东大会决议公告日后的2个交易日内公告追加送股的具体安排；当上述追加送股安排条件(3)触发时,公用集团将在公司2007年4月30日后的2个交易日内公告追加送股的具体安排。

　　2、在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

　　3、在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,则追加安排对价总数4,658,743股不变,但追加送股比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

　　4、公用集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发,需要向流通股股东追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　除法定最低承诺外,公用集团还做出如下特别承诺：

　　1、在法定的禁售期期满后,公用集团只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上时,公用集团向交易所提出申请,经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后,如果未来公用集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　2、对未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,公用集团将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向公用集团偿还代为垫付的对价,或者取得公用集团的同意,并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：(1)公司2006年度净利润低于1,732万元(2004年度净利润的150%)；(2)公司2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；(3)在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告,如遇不可抗力情况除外。

　　当上述追加送股安排条件触发时,公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为4,658,743股。

　　4、为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,公用集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　5、公用集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革非流通股股东保证：“不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　(四)承诺人声明

　　参加股权分置改革非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日-2005年1月9日

　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月5日？1月9日每个交易日上午9：30？11：30,下午13：00？15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月5日9：30？1月9日15：00期间的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自12月5日起停牌,最晚于12月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在12月14日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在12月14日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　电子信箱：http：//[e-mail]

　　公司网站：http：//www.zpus000685.net

　　深圳证券交易所网站：http：//www.szse.cn

　　深圳证券交易所指定信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股,对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　参加股权分置改革非流通股股东将于本次股权分置改革实施日,通过登记公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、改革方案的追加对价安排

　　(1)追加送股安排

　　若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：(1)公司2006 年度净利润低于1,732万元(2004年度净利润的150%)；(2)公司2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；(3)在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告,如遇不可抗力情况除外。

　　当上述追加送股安排条件触发时,公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为4,658,743股。

　　(2)追加送股安排的执行

　　1)当上述追加送股安排条件(1)或条件(2)触发时,公用集团将在公司2006年年度股东大会决议公告日后的2个交易日内公告追加送股的具体安排；当上述追加送股安排条件(3)触发时,公用集团将在公司2007年4月30日后的2个交易日内公告追加送股的具体安排。

　　2)在本公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

　　3)在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,则追加安排对价总数4,658,743股不变,但追加送股比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

　　4)公用集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发,需要向流通股股东追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻。

　　4、执行对价安排情况表

　　执行对价前 本次执行数量 执行对价后

　　序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例

　　1 中山公用事业集团有限公司 87,764,688 38.93% 18,550,268 - 69,214,420 30.70%

　　2 深圳市渝祥电脑系统有限公司 2,758,274 1.22% 582,999 - 2,175,275 0.96%

　　3 深圳市特美思经贸有限公司 450,846 0.20% 95,292 - 355,554 0.16%

　　4 广东威恒输变电工程有限公司 300,564 0.13% 63,528 - 237,036 0.11%

　　5 南海南威运动自行车有限公司 150,282 0.07% 31,764 - 118,518 0.05%

　　6 佛山市环境卫生管理处 90,169 0.04% 19,058 - 71,111 0.03%

　　7 其余非流通股股东 40,733,325 18.07% 8,609,546 - 32,123,779 14.25%

　　合计 132,248,148 58.67% 27,952,456 - 104,295,692 46.27%

　　注：(1)上表数据未考虑公用集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况；(2) 上表数据未考虑追加对价安排涉及的股份变动数。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　1 中山公用事业集团有限公司 5.00% G+12个月后 在法定的禁售期期满后，公用集团只有在任一连

　　10.00% G+24个月后 续5 个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5

　　30.70% G+36个月后 个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5

　　元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本

　　等事项，则对该价格进行除权除息处理)以上时，

　　公用集团向交易所提出申请，经确认后通知登记

　　公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易

　　所挂牌出售原非流通股股份。

　　2 其他非流通股股东 15.57% G+12个月后

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份类别 股份数量 占总股本 股份类别 股份数量 占总股本

　　(股) 比例 (股) 比例

　　一、未上市流通股份合计 132,248,148 58.67% 一、有限售条件的流通股合计 104,295,692 46.27%

　　国有股 87,764,688 38.93% 国有股 69,214,420 30.70%

　　募集法人股 44,483,460 19.73% 募集法人股 35,081,272 15.57%

　　二、流通股份合计 93,174,852 41.33% 二、无限售条件的流通股合计 121,127,308 53.73%

　　三、股份总数 225,423,000 100.00% 三、股份总数 225,423,000 100.00%

　　7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日,本公司105家非流通股股东(募集法人股股东)未明确表示同意参加本次股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司40,733,325股非流通股,占公司总股本的18.07%,占非流通股股份总数的30.80%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。对未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,公用集团将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向公用集团偿还代为垫付的对价,或者取得公用集团的同意,并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本思路

　　在股权分置的情况下,公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则,由于股权分置的解决不影响公司基本面,公司的价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后,公司总价值可以以公司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理,合理对价率的具体计算方法推导如下：

　　(1)假设：

　　PL＝流通股每股价值

　　QL＝流通股股份数量

　　PF＝非流通股每股价值

　　QF＝非流通股股份数量

　　V＝公司的总价值

　　Q＝公司的总股本

　　PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值

　　R＝合理的对价率

　　(2)在股权分置的条件下,公司的总价值为：

　　V＝PL×QL＋PF×QF

　　(3)由于股权分置前后公司总价值不变,原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致,则股权分置改革后的公司股票的理论价值为：

　　PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q

　　(4)按股权分置改革后流通股市值不减少的原则,合理的对价率为：

　　R＝(PL-PG)/ PG

　　2、合理对价率的具体算法

　　(1)流通股每股价值(PL)的评估

　　假设目前市场价格合理,则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估。公司流通股每股价值确定为2.94元(2005年12月2日前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值)。

　　(2)非流通股每股价值(PF)的评估

　　考虑到国内2004年不含司法拍卖、ST类公司的具有稳定盈利公司的国有股权协议转让价格相对净资产的平均溢价水平,并结合公司资产的实际情况,公司非流通股价值估算在公司2005年9月30日净资产值1.495元(未经审计)的基础上溢价25%,取为1.869元/股。

　　(3)其他参数的确定

　　QL(流通股股份数量)＝93,174,852股

　　QF(非流通股股份数量)＝132,248,148股

　　Q(公司的总股本)＝225,423,000股

　　(4)合理对价率的计算

　　PG＝V/Q＝(PL×QL＋PF×QF)/Q＝(2.94×93,174,852＋1.869×132,248,148)/225,423,000＝2.31元

　　R＝(PL-PG)/ PG＝(2.96-2.32)/2.32＝27.19%

　　3、合理对价率所对应的公用科技流通股股数

　　按照合理对价率计算,公用科技流通股股东所获送的总股数为2,533.42万股,即公用科技流通股股东每10股获送2.719股。

　　4、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为参加股权分置改革非流通股股东为使公用科技全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数,体现了对流通股股东的尊重,对价安排可行。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　除法定最低承诺外,公用集团还做出如下特别承诺：

　　(1)在法定的禁售期期满后,公用集团只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上时,公用集团向交易所提出申请,经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后,如果未来公用集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　(2)对未明确表示同意的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,公用集团将先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向公用集团偿还代为垫付的对价,或者取得公用集团的同意,并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　(3)若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：(1)公司2006 年度净利润低于1,732万元(2004年度净利润的150%)；(2)公司2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；(3)在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告,如遇不可抗力情况除外。

　　当上述追加送股安排条件触发时,公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为4,658,743股。

　　(4)为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,公用集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　(5)公用集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　(二)履约方式和履约时间

　　公司本次股权分置改革方案实施前,参加股权分置改革非流通股股东将所持公用科技非流通股股份中对价部分、公用集团将代为执行对价部分的股份,委托登记公司临时托管并予以锁定。

　　在公司实施本次股权分置改革方案时,由登记公司将公用科技执行对价及代为执行对价需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

　　(三)履约能力分析

　　参加股权分置改革的6家非流通股股东目前所持有的公用科技非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。参加股权分置改革的非流通股股东具有履行上述承诺的能力。

　　(四)履约风险防范对策

　　参加股权分置改革的6家非流通股股东承诺在公用科技股权分置改革方案实施前不转让所持股份,亦不将股份进行质押。在股权分置改革完成后,参加股权分置改革非流通股股东将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。

　　(五)承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的6家非流通股股东保证：“不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　(六)承诺人声明

　　参加股权分置改革非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东中山公用事业集团有限公司和深圳市渝祥电脑系统有限公司已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议,根据登记公司提供的公司股东名册资料,中山公用事业集团有限公司和深圳市渝祥电脑系统有限公司持有公司股份的数量和比例如下：

　　股东情况 股权性质 持股数量(股) 持股比例

　　中山公用事业集团有限公司 国有股 87,764,688 38.93%

　　深圳市渝祥电脑系统有限公司 募集法人股 2,758,274 1.22%

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合并持有公司40.16%的股份,占公司非流通股股份的68.45%,已超过公司非流通股股份的三分之二。

　　截至本说明书签署之日,中山公用事业集团有限公司、深圳市渝祥电脑系统有限公司持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中出现的风险及对策

　　1、本公司董事会将在12月14日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通股股东对方案的预期可能存在差异,存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。

　　处理方案：如果本公司董事会未能在12月14日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、投资者走访、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,争取广大股东的理解与支持,争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见,进一步完善本方案。在条件成熟时,再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议,继续推进股权分置改革。

　　3、根据国有股权管理的有关规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国家股,存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。

　　处理方案：本公司与公用集团将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通,以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。

　　4、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

　　处理方案：我们提请投资者注意,尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公用科技的持续发展,但方案的实施并不能立即给公用科技的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据公用科技披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

　　5、按照股权分置改革方案,参加股权分置改革非流通股股东拟将部分股份作为对价安排向流通股股东支付。截至本说明书签署日,参加股权分置改革非流通股股东所持股份不存在质押、冻结的情况。但在本方案实施日前,仍有可能出现其所持有的公用科技的股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。

　　处理方案：如果公司非流通股股东持有的公司股份届时发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　名称：中国银河证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：何斌辉

　　项目主办人：李勇

　　2、律师事务所

　　名称： 国信联合律师事务所

　　地址： 广州市体育西路123号新创举大厦16楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师： 陈默、郑海珠

　　(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　中国银河证券有限责任公司、国信联合律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股,前六个月内未买卖公司流通股。

　　(三)保荐意见

　　公司保荐机构中国银河证券有限责任公司保荐意见认为：“公用科技股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定,公用科技非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行,改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推荐公用科技进行股权分置改革工作。”

　　(四)律师意见

　　公司律师国信联合律师事务所认为：“公用科技之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股管理通知》的要求；公用科技及相关非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格与条件,且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；公用科技之本次股权分置改革方案及其操作程序不存在违反国家法律、法规或规范性文件的情形；公用科技本次股权分置改革方案尚须在相关股东会议网络投票开始前,取得有权国有资产监督管理部门的批准；公用科技之本次股权分置改革方案尚待公司股东大会批准后实施。”

　　中山公用科技股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二日