深圳华强(000062)要约收购报告书摘要

　　证券代码：000062 证券简称：深圳华强

　　深圳华强实业股份有限公司 要约收购报告书摘要

　　收购人名称：深圳华强集团有限公司

　　住所：深圳市福田区深南中路华强路口

　　要约收购报告书签署日期：二〇〇五年十二月五日

　　要约收购人声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本次收购的目的是履行因深圳华强集团有限公司实际控制人变更而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强实业股份有限公司上市公司地位为目的。

　　因此本公司承诺：如果本次要约收购届满，深圳华强的股权分布不符合《中华人民共和国证券法》规定的上市条件，本公司将根据《中华人民共和国证券法》和《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字［2003］16 号)等有关法规规定,采取以下有效措施，并在要约期满十二个月后的一个月内实施，使深圳华强股权分布重新符合上市条件。

　　一、本次要约收购基本情况

　　(一)被收购人基本情况

　　被收购公司名称：深圳华强实业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称： 深圳华强

　　股票代码： 000062

　　股本结构：

　　股份类别 股份数量(股) 所占比例

　　国有法人股 141,960,000 52.5%

　　流通A 股 128,439,998 47.5%

　　合计 270,399,998 100%

　　(二)收购人基本情况

　　收购人名称：深圳华强集团有限公司

　　住所：深圳市福田区深南中路华强路口

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路华强路口

　　邮政编码： 518031

　　联系电话：[phone]

　　(三)收购人关于收购的决定

　　根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》(粤办函[2003]297 号文)，深圳华强合丰投资股份有限公司和10 名自然人通过股权受让合计取得本公司91%的股权。本公司整体改制相关股权转让所涉及上市公司深圳华强国有股权性质变化事项业已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复同意。

　　根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)和《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)之规定，本公司上述股权转让事项依法已触及要约收购义务。之前就该事项向中国证监会提出的要约豁免申请，因当时尚未取得国资委批复而未获得证监会受理。现本公司于2005 年12 月1 日召开董事局会议，同意根据《证券法》和《收购办法》的相关规定履行要约收购义务，向深圳华强实业股份有限公司除本公司外的其他全体股东发出全面收购股份的要约。

　　(四)要约收购的目的

　　本次收购的目的是履行因本公司实际控制人变更而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强实业股份有限公司上市公司地位为目的。

　　(五)要约收购涉及股份的有关情况

　　股份类别 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份比例 流通股 3.81 元/股 128,439,998 股 47.5%

　　(六)要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购所需资金总额为48,935.64 万元，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，为保证有充足的资金履行要约收购义务，收购人已将不少于收购资金总量的20%的履约保证金1 亿元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代管证明》。 本公司目前在银行有超过5 个亿的存款和综合授信额度，有能力支付后续80%的履约资金。因此，本公司本次要约收购有足够的资金保证。

　　(七)要约收购的有效期限

　　本次要约收购的期限为《要约收购报告书》全文公布之日起的30 个自然日。

　　(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况

　　财务顾问名称： 国海证券有限责任公司

　　地址： 广西南宁市滨湖路46 号

　　联系人：谢建军、王昭、李昕遥

　　电话： [phone]

　　律师事务所名称： 北京市金诚同达律师事务所深圳分所

　　地址： 深圳市滨河路999 发展大厦6 层

　　联系人： 张大鸣

　　电话：[phone]

　　(九)要约收购报告书签署日期：二〇〇五年十二月五日

　　二、收购人基本情况

　　(一)收购人概况

　　名称：深圳华强集团有限公司

　　注册地：广东省深圳市

　　注册资本：7347 万元人民币

　　法定代表人： 张锦墙

　　工商行政管理局核发的注册号码：44030110224885

　　企业组织机构代码：19218952-1

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：资产经营；投资兴办各类实业项目；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用。

　　经营期限：1981.7.29-2053.9.20

　　税务登记证号：国税440301192189521，地税440304192189521

　　股东名称：深圳华强合丰投资股份有限公司，10 名自然人，广东省政府

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路华强路口

　　联系电话： [phone]

　　(二)收购人的产权控制关系

　　深圳华强集团要约收购报告书摘要

　　8

　　100%

　　100%

　　(三)收购人股东基本情况

　　1、深圳华强合丰投资股份有限公司，成立于2003 年7 月，持有收购人45%股份。

　　注册地：广东省深圳市

　　注册资本：3 亿元人民币

　　经营范围：股权投资、投资兴办实业；

　　2、广东省人民政府，持有收购人9%股份

　　3、张锦墙，持有收购人11.5%股份

　　4、梁光伟，持有收购人9.2%股份

　　5、李烈崇、鞠耀明、高柱荣、谢芳谷、李国洪、翁鸣、王建新、方德厚，各持有收购人3.1625%股份。

　　(四)收购人主要关联公司的基本情况

　　1、深圳华强房地产开发有限公司，成立于1997 年6 月，收购人持有该公司63.53% 36.47%

　　深圳华强科技股份有限公司

　　深圳华强合丰投资股份有限公司

　　深圳华强集团有限公司

　　深圳华强实业股份有限公司

　　华强集团员工687 人

　　华强集团员工1348 人

　　45%

　　52.5%

　　70%股份。

　　注册地：广东省深圳市

　　注册资本：3000 万元人民币

　　经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。从事华强花园物业管理及华强花园机动车停车场管理业务。

　　2、景丰投资有限公司成立于2001 年3 月，收购人持有该公司50%股份。

　　注册地：广东省深圳市

　　注册资本：30000 万元人民币

　　经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；国内商业、物资供销业。资产管理和企业托管业务；财务和管理咨询业务。

　　(五)收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人最近五年内，没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　姓名 职务 国籍 长期居住地

　　是否取得其他国家

　　或地区的居留权

　　张锦墙 董事局主席 中国 深圳市 否

　　梁光伟 董事、总裁 中国 深圳市 否

　　李烈崇 董事 中国 深圳市 否

　　鞠耀明 董事、副总裁中国 深圳市 否

　　翁鸣 董事、副总裁中国 深圳市 否

　　李国洪 董事、副总裁中国 深圳市 否

　　方德厚 董事 中国 深圳市 否

　　谢芳谷 监事 中国 深圳市 否

　　练斌 监事 中国 深圳市 否

　　深圳华强集团要约收购报告书摘要

　　10

　　曾永夫 监事 中国 深圳市 否

　　李明 副总裁 中国 深圳市 否

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(八)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截止本报告出具之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　(九)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

　　本公司于2005 年12 月1 日召开董事局会议，同意按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定，履行要约收购义务，向深圳华强实业股份有限公司除本公司外的其他全体股东发出全面收购股份的要约。

　　三、收购人的持股情况

　　截止本报告出具之日，本公司持有深圳华强实业股份有限公司52.5%的股份，为其第一大股东，该股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　本公司未有与本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制深圳华强的情况，在本次要约收购中，本公司无一致行动人。

　　四、其他需要说明的问题

　　根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次股份收购，应当与深圳华强实业股份公司股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起90 天 内联合其他非流通股股东提出对深圳华强实业股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案"。

　　五、专业机构报告

　　(一)参与本次要约收购的专业机构名称

　　1、财务顾问名称：国海证券有限责任公司

　　地址：广西南宁市滨湖路46 号

　　联系人：谢建军、王昭、李昕遥

　　电话： [phone]

　　2、律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所深圳分所

　　地址：深圳市滨河路999 发展大厦6 层

　　联系人：张大鸣

　　电话：[phone]

　　(二)专业机构与收购人、被收购公司的关系

　　参与本次收购的专业机构与收购人深圳华强集团有限公司、被收购公司深圳华强实业股份有限公司以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

　　(三)财务顾问意见

　　国海证券有限责任公司为本次要约收购出具的收购人是否具备实际履约收购要约能力的结论性意见如下：

　　“按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：华强集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，该公司已将不少于收购资金总量的20%的履约保证金1 亿元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中；该公司目前在银行有超过5 个亿的存款和综合授信额度，有能力支付后续80%的履约资金；针对履行全面要约收购义务而可能危及深圳华强上市地位的风险，该公司依据有关规定提出了切实可行的维护上市地位的方案。

　　因此，本财务顾问认为华强集团具备要约收购实力和资金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。”

　　(四)律师意见

　　本次要约收购律师就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的结论性意见如下：

　　“本所认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的要求。”

　　深圳华强集团有限公司

　　二〇〇五年十二月五日