陕西金叶(000812)收购报告书摘要

　　上市公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：陕西金叶

　　股票代码：000812

　　收购人名称：万裕(集团)发展有限公司

　　住 所：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A号万事昌广场16楼

　　通讯地址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼

　　联系电话：852-2723-8826

　　报告书签署日期：二OO 五年九月三十日

　　收购人声明

　　本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、

　　法规编制。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的陕西金叶科教集团股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制陕西金叶科教集团股份有限公司的股份。

　　收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次收购涉及上市公司国有股权管理事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；本次收购涉及设立中外合资经营企业审批事宜尚需获得中华人民共和国商务部批准；本次收购尚需中国证监会核准无异议。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与陕西金叶公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对陕西金叶公司进行股权分置改革的动议，并结合陕西金叶的情况选择适当的方式对陕西金叶实施股权分置改革。

　　一、收购人介绍

　　(一)收购人基本情况

　　公司名称：万裕(集团)发展有限公司

　　注册地址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼

　　注册资本：HK$120,000,000.00

　　注 册 号：316214

　　商业登记证号码：14781323-000-07-05-6

　　经营范围：地产的开发和交易，机器交易，彩色印刷，生物制药的开发和交易。

　　经营期限：长期

　　股东名称：袁汉源、陈莉

　　通讯地址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼

　　电 话：852-27238826

　　传 真：852-23237229

　　(二)收购人相关的产权及控制关系

　　1、收购人产权关系图：

　　(三)收购人股东的基本情况

　　1、香港万裕主要股东的基本情况：

　　①袁汉源

　　国籍：中华人民共和国香港特别行政区

　　万裕(集团)发展

　　有限公司

　　袁汉源95% 陈 莉5%

　　身份证(护照)：K397623(8)

　　②陈莉

　　国籍：中华人民共和国香港特别行政区

　　身份证(护照)：K649177(4)

　　(四)收购人其他关联人基本情况

　　1、收购人具有控制权的关联企业

　　企业名称 注册地 主要业务

　　昆明万裕房地产有限公司 中国昆明 地产

　　万裕彩色印刷包装材料(香港)

　　有限公司

　　中国香港 投资

　　万裕实业有限公司 中国香港 投资

　　中国万裕(集团)有限公司 中国昆明 投资、地产、贸易

　　万裕控股有限公司 中国香港 投资

　　万裕机械贸易有限公司 中国香港 机械贸易

　　徐州万裕房地产有限公司 中国徐州 房地产开发

　　云南万鸿彩印有限公司 中国昆明 彩印、贸易

　　万裕集团有限公司 美国 投资

　　万裕财务有限公司 中国香港 投资

　　万裕酒店管理有限公司 中国香港 投资

　　万裕(控股)发展有限公司 新加坡 投资

　　万裕集团(澳门)有限公司 中国澳门 投资

　　2、收购人在中国境内主要投资企业

　　(1)昆明万裕房地产有限公司

　　注册地址：昆明市关上关兴路288 号万裕集团大厦

　　注册资本：港币3500 万元

　　注册号码：企独滇昆总字第000011 号

　　企业类型及经济性质：独资经营

　　经营范围：按城市规划参与昆交会开发区的房地产开发，进行旧城改造及海埂旅游区等别墅、商住楼、生产性建筑的开发、经营、销售及配套设施建设，承接建筑工程的打桩及基础工业务。(经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营)

　　经营期限： 1992 年9 月8 日至2020 年9 月7 日

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　　税务登记证号码：国税昆字530103622706577 号

　　地税昆字530103622706577 号

　　(2)中国万裕(集团)有限公司

　　注册地址：昆明市关上关兴路288 万裕集团大厦

　　注册资本：港币10000 万元

　　注册号码：企独滇昆总字第000203 号

　　企业类型及经济性质：独资经营

　　经营范围：房地产开发、经营管理及物业管理；地基基础工程及配套设施工程；室内外装饰及配套工程的设计、施工及保养；汽车维修；生物产品开发、研制、生产及其技术咨询、技术转让、生物资源信息服务。(经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营)

　　经营期限：1993 年11 月10 日至2023 年11 月9 日

　　税务登记证号码：国税滇外字530111622707801 号

　　地税昆字5301036227017801 号

　　(3)徐州万裕房地产有限公司

　　注册地址：徐州市解放南路300 号

　　注册资本：250 万美元

　　注册号码：企独苏徐总字第800008 号

　　企业类型及经济性质：独资经营

　　经营范围：修建高级住宅区；开发、销售各类商品房；进行旧城改造和售后维修服务，房屋租赁

　　经营期限：1993 年5 月4 日至2043 年5 月3 日

　　税务登记证号码：

　　(4)云南万鸿彩印有限公司

　　注册地址：昆明市经济技术开发区牛街庄片区42-5 号

　　注册资本：8000 万人民币

　　注册号码：企合滇昆总字第000588 号

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　　企业类型及经济性质：合资经营

　　经营范围：生产和销售自产的彩色包装盒，彩印制品和纸制品(经营范围中涉及)专项审批的项目按经营许可证经营)

　　经营期限：2004 年4 月5 日至2030 年4 月4 日

　　税务登记证号码：国税滇外字530100719433309 号

　　地税 字 昆530100719433309 号

　　除上述企业外，收购人香港万裕在中国境内无其他对收购人资产和经营业绩有实质性影响的投资企业和关联方。

　　收购人与合资公司的另两方出资人省国资委、世纪彩印务不存在关联关系。

　　(五)收购人最近五年受处罚情况

　　收购人香港万裕于1991 年7 月成立，成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1、香港万裕的董事、监事、高级管理人员

　　公司任职 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地

　　董事长 袁汉源K397623(8) 中国香港 中国香港

　　董事、 陈 莉K649177(4) 中国香港 中国香港

　　董事 袁汉辉P344344(6) 中国香港 中国香港

　　董事 陈彭元B356602(7) 中国香港 中国香港

　　董事 王毓亮G372699(0) 中国香港 中国香港

　　2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(七)收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况收购人香港万裕未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　二、收购人持股情况

　　(一)收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，收购人未持有、控制上市股份，本次收购完成后，收购人将通过合资公司控制上市公司陕西金叶3,964.31 万股，占总股本的15.21%。

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　　如果本次收购成功，收购人依据所持出资份额对合资公司行使股东权利，并通过合资公司所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

　　收购人拟通过控制合资公司间接控制的陕西金叶的国有法人股目前不存在股份被质押、冻结的情况，不存在任何权利限制。

　　(二)合资合同的主要内容

　　2005 年9 月17 日,收购人香港万裕(甲方)与省国资委(乙方)、世纪彩印务(丙方)、陕印厂(丁方)签署《关于改制设立中外合资经营企业之万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由甲、乙、丙三方在陕印厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，合资合同的主要内容如下：

　　1、合资公司名称：万裕文化有限公司，经济类型为中外合资有限责任公司，注册地为西安市。

　　2、合资公司注册资本为贰仟柒佰贰拾万美元(USD27,200,000)，其中：

　　香港万裕以美元现金投入贰仟万美元(USD20,000,000)，占合营公司注册资本总额的73.53%；省国资委以其所持有的部分陕印厂净资产评估作价600 万美元出资，占注册资本总额的22.06%；世纪彩印务以折合壹佰贰拾万美元(USD1,200,000)的实物资产出资,占注册资本总额的4.41%。

　　3、合资公司注册资本由各方按其出资比例，在合资公司取得相关批准文件及合资公司《中华人民共和国企业法人营业执照》后缴付各自的出资额。

　　4、合资公司的经营范围：彩色包装印刷、商标包装印刷、包装装潢印刷的生产经营及包装印刷材料等(以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照为准》)。

　　5、合资公司的经营期限为30 年。

　　6、合资公司的董事会

　　董事会由七名成员组成，其中香港万裕委派五名，省国资委委派一名，世纪彩印务委派一名。董事长一名由香港万裕委派，合营公司不设副董事长。除非提前更换，每位董事任期四年，任何一方均有权随时重新指定或更换原来由其指定的董事，但是，该方都有权撤回对董事的任命并任命另一名董事完成撤回任命的剩余任期，例如但不限于如果被任命的董事和有关一方之间的雇佣协议到期或因任何原因终止。。

　　7、经营管理机构

　　总经理、财务总监由香港万裕推荐，董事会任命，并向董事会负责。副总经理、技术总监由总经理推荐，董事会任命，总经理、财务总监、副总经理、技术总监任期三年。

　　(三)其它事宜

　　1、合同各方未就本次收购引发的陕西金叶股权变更事宜附加特殊条件和设定特别条款,未就股权行使设定其他安排。同时本厂对拟出资组成部分的该部分股权拥有完全充分的处置权。

　　2、合同的履行尚须获得国务院国资委、商务主管部门的批准和中国证监会核准无异议后方可实施。

　　3、信息披露义务人持有的陕西金叶的股权不存在质押、冻结等任何权利限制。

　　万裕(集团)发展有限公司

　　法定代表人： 袁汉源

　　二OO 五年十二月八日

　　备查文件：

　　一、收购人的营业执照、税务登记证

　　二、收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、收购人关于收购的董事会决议

　　四、收购人最近两年及最近一期经

审计的财务会计报告

　　五、合资合同

　　六、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的自查报告及说明