天大天财(000836)股权分置改革说明书

　　 

　　一、改革方案要点

　　1、资产置换对价

　　鑫茂集团与上市公司进行资产置换，以向上市公司注入优质资产并从上市公司置出不良资产的形式来支付股权分置改革的对价。

　　鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入上市公司，从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务；同时鑫茂集团承接从上市公司置出的应收款项和长期投资，减少上市公司由于不良债权和不良投资带来的损失。

　　2、鑫茂集团的追加对价安排

　　鑫茂集团承诺，本次

股权分置改革方案实施后，未来三年天大天财(资讯 行情 论坛)如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10，495，670股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1，800万元；或2007年度低于1，900万元；或2008年度低于2，000万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

　　3、

股票对价

　　除大股东外的其他非流通股股东向流通股股东以送股方式作为对价安排，非流通股股东每持有10股股份向流通股股东送出3.5股，流通股股东每持有10股股份将获得1.82股股份。

　　本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　由于非流通股股东国家开发投资公司、海南万泉热带农业投资有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，鑫茂集团同意在本次收购完成后对国家开发投资公司、海南万泉热带农业投资有限公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，国家开发投资公司、海南万泉热带农业投资有限公司如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得鑫茂集团的同意。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、其他非流通股股东的承诺事项

　　在所持非流通股股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或上市交易。

　　2、鑫茂集团承诺事项

　　（1）在天大天财非流通股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或者上市交易本承诺人所持天大天财的股票；在前项规定期满后，在29个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

　　（2）自愿委托天大天财公司董事会按照前述禁售和限售承诺向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对鑫茂集团所持有天大天财原非流通股股份的临时保管和锁定。

　　（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到天大天财股份总数百分之一的，鑫茂集团将安排自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　（4）追加对价承诺

　　鑫茂集团承诺：在未来三年天大天财如果触发追加对价条件，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，追加对价只实施一次。

　　a)追加对价的触发条件

　　第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1，800万元；或2007年度低于1，900万元；或2008年度低于2，000万元；

　　第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；

　　第三种情况：天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准。

　　b)追加对价对象

　　若触发前条所述追送条件，公司将在2006年或2007年或2008年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

　　c)追加对价内容

　　追加对价股份总数为10，495，670股。

　　在天大天财实施送股、资本

公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。在天大天财实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：10，495，670股/变更后的无限售条件流通股股份总数；

　　d)追加对价实施时间

　　公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。

　　如果天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。

　　e)追加对价承诺的执行保障

　　鑫茂集团将在收购天大天财控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计10，495，670股，直至追加对价承诺期满。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响鑫茂集团和其他股东之间股权比例的事项后，鑫茂集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

　　送股或资本公积金转增股份：Q1=Q×(1+N1)

　　全体股东按相同比例缩股：Q1=Q×(1-N2)

　　其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响鑫茂集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作

　　相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：R1=Q/N3

　　其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。

　　f)在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售a)、10，495，670追加对价股份，及b)、由于天大天财实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此10，495，670股股份孳生的股份，鑫茂集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，鑫茂集团不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，鑫茂集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

　　（6）由于非流通股股东国家开发投资公司、海南万泉热带农业投资有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，鑫茂集团同意在本次收购完成后对国家开发投资公司、海南万泉热带农业投资有限公司应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，国家开发投资公司、海南万泉热带农业投资有限公司如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得鑫茂集团的同意。

　　3、所有提出本次股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月3日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月16日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月12日-1月16日期间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自2005年12月7日起停牌，最晚于2005年12月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2005年12月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2005年12月16日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日对公司股票实施停牌。