华菱管线(000932、125932)股改说明书

　　 

　　一、改革方案要点

　　1、公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排如下：

　　公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证（或认沽权利），派发的权证（或权利）总量不超过569，862，746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例如下：

　　如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712，328，432股（截至2005年11月25日，华菱管线(资讯 行情 论坛)流通股总数为515，385，751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，若共计866，547，800元华菱转债转股，股份总数将达到712，328，432股，此时的转债转股率为50.61%），按照每10股派8份的比例发放；

　　如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712，328，432股，每股派发比例计算公式为：569，862，746份/方案实施股权登记日流通股总数；在可转债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每10股流通股获得6.3份；

　　除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。

　　2、关于认沽权证或认沽权利的确定方式

　　根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为

股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；②最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。

　　（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。

　　（2）若2（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。

　　截至2005年11月25日，公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）期间多次发布可转债提示公告。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本股权分置改革方案无追加对价的安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。

　　2、维持华菱管线上市地位的承诺

　　华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。

　　3、违反承诺的责任

　　全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。”

　　四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次股权分置改革市值确定起始日：2005年12月23日

　　2、本次相关股东会议股权登记日：2006年1月20日

　　3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月9日下午2:30

　　4、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月7日－2006年2月9日

　　五、本次股权分置改革有关“华菱管线”“华菱转债”停复牌及“华菱转债”转股情况安排

　　1、公司董事会将申请A股股票和可转债于2005年12月5日开始停牌，最晚于2005年12月15日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在2005年12月14日（包括当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、沟通后的股改方案，并申请公司A股股票和可转债于公告日的次一交易日复牌。

　　3、公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年1月23日）起至股改规定程序结束之日公司A股股票和可转债停牌。

　　4、在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。

　　5、公司董事会将于相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）根据公司可转债的转股情况公告确定本次股权分置改革方案中每10股流通股获得的认沽权证（或认沽权利）的最终份数，公告日9：30-10：30相关证券停牌一小时。

　　6、公司董事会将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年1月23日）公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。