河池化工(000953)收购报告书摘要

　　广西河池化工股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司

　　名称：广西河池化工股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：河池化工

　　股票代码：000953

　　注册地址：广西河池市六甲镇

　　联系电话：[phone]

　　信息披露义务人

　　名称：中国化工农化总公司

　　注册地址：北京市西城区六铺炕原化工部办公楼

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路62 号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二○○五年十一月三十日

　　广西河池化工股份有限公司收购报告书摘要

　　信息披露义务人声明：

　　(一)本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写；

　　(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的广西河池化工股份有限公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信

　　息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广西河池化工股份有限公司的股份；

　　(三)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　(四)本次划转得到国务院国资委、河池市人民政府、中国化工的批准；广西壮族自治区十届人民政府第36 次常务会议研究讨论同意。

　　本收购报告书尚需报送中国证监会审核无异议，并在获得中国证监会豁免信息披露义务人的要约收购义务后方可履行。

　　(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　(六)根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，信息披露义务人承诺并保证：本次划转，应当与广西河池化工股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本次收购报告书摘要公告之日起90 天内，督促广西河池

　　化学工业集团公司联合其他非流通股股东提出对广西河池化工股份有限公司进行股权分置改革的动议，并结合河池化工的情况选择适当的方式对河池化工实施股权分置改革。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　中国化工：指中国化工集团公司

　　中农化、本公司、信息披露义务人：指中国化工农化总公司明达公司：指中国明达化工矿业总公司

　　河池市国资委：指广西河池市人民政府国有资产监督管理委员会

　　河化集团：指广西河池化学工业集团公司

　　上市公司、河池化工、股份公司：指广西河池化工股份有限公司

　　本次收购、本次划转：指河池市人民政府将河池市国有资产监督管理委员会所管理的广西河池化学工业集团公司的全部国有资产无偿划转至中国化工农化总公司，中国化工农化总公司通过河池化学工业集团公司直接控制广西河池化工股份有限公司17722.089 万股国有

　　股的行为

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　深交所：指深圳证券交易所

　　元：指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　名 称：中国化工农化总公司

　　注 册 地：北京市西城区六铺坑原化工部办公楼

　　注册资本：30000 万元

　　注册号码：1000001001139(4-4)

　　组织机构代码：10001139-9

　　企业类型及经济性质：全民所有制

　　经营范围：建筑工程总承包；新技术、工艺、新产品的开发；本系统矿产品及制品、综合回收产品的组织生产、销售；矿山机电设备、汽车配件、仪器仪表、本系统化工矿山所需原材料的代购；自产化肥按国家规定销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：350602743802549

　　主管部门：中国化工集团公司

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路62 号

　　邮 编：100080

　　联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人产权及控制关系：

　　中农化前身为明达公司，系1991 年经国务院生产办公室批准，

　　1992 年1 月在国家工商行政管理局注册成立的国有独资公司。2001 年，根据国办发[2001]2 号文件的规定，明达公司与原化工部矿山局机关及所属的地质勘查、科研、设计和施工等22 家单位合并重组， 重组后的明达公司整体并入中国昊华化工(集团)总公司。几年来，明达公司形成了以地质勘查为主业，工程施工、国内外贸易及多种经

　　营共同发展的格局。

　　2004 年5 月，按照中国化工的要求，明达公司归入中国化工，由中国化工直接管理。根据中国化工的总体规划，作为中国化工所属的十大专业公司之一，明达公司主要职能是整合国内有优势的农药、化肥和化学矿山企业，进行资产管理。2005 年4 月，经中国化工同意， 明达公司在国家工商行政管理总局进行了名称变更，变更后的名称为中国化工农化总公司。

　　中国化工农化总公司产权关系图如下：

　　中农化的出资人中国化工是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等五家公司重组基础上新设立的国有特大型企业集团。到2004 年，中国化工总资产约400 亿元，实现销售收入约300 亿元以上。 三、信息披露义务人最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、高级管理人员情况

　　100%

　　中国化工农化总公司

　　中国化工集团公司

　　国务院国资委

　　佳木斯黑龙农药化工股份有限公司沙隆达集团公司

　　100%

　　100% 69.35%

　　姓名 在本公司职务 国籍 长期居住地其他国家或地区的居留权

　　雷志宏 总经理 中国 北京 无

　　郭 辉 副总经理 中国 北京 无

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、截止本报告书公告之日，信息披露义务人通过沙隆达集团公司实际控制湖北沙隆达股份有限公司(证券代码：000553，200553) 27.52%的非流通股(国有股)。

　　第三节 信息披露义务人持股情况

　　一、截止本收购报告书签署日，信息披露义务人未持有河池化工的股份。

　　二、本次划转的基本情况

　　为优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，做大做强中国化工，提高国有资产的运营效益，实现中国化工、河池市政府及河化集团的多赢，经中农化与河池市人民政府多次协商和沟通，于2005 年5 月25 日签署《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》，河池市人民政府决定将河池市国资委管理的河化集团的全部国有资产(含国有股权)无偿划转至本公司。本次划转完成后，信息披露义务人将实际控制河池化工17722.089 万股(非流通国有股)，占总股本的60.267%。

　　三、本次收购的批准情况

　　本次划转得到国务院国资委《关于广西河池化学工业集团公司产权划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1383 号)；河池市人民政府

　　《河池市人民政府关于同意无偿划转河池化学工业集团公司国有资产的批复》(河政函[2005]76 号)文件；中国化工《关于无偿划转广西河池化学工业集团公司国有资产的批复》(中国化工发资[2005]178 号)的批准；广西壮族自治区十届人民政府第36 次常务会议研究讨论同意。

　　本收购报告书尚需报送中国证监会审核无异议，并在获得中国证监会豁免信息披露义务人的要约收购义务后方可履行。

　　四、本次划转上市公司17722.089 万股(非流通国有股)，不存在质押、冻结状况。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　1、在提交本收购报告书前六个月内，信息披露义务人没有买卖河池化工挂牌交易股份的行为；

　　2、在提交本收购报告书前六个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员(主要负责人)，以及上述人员的直系亲属均没有买卖河池化工挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人声明：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　1、中国化工农化总公司的工商营业执照和税务登记证；

　　2、中国化工农化总公司高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、广西河池化学工业集团公司资产重组协议书；

　　4、国务院国资委《关于广西河池化学工业集团公司产权划转有关问题的批复》；

　　5、中国化工集团公司《关于中国化工农化总公司无偿划转广西河池化学工业集团公司国有资产的批复》；

　　6、《河池市人民政府关于广西河池学工业集团公司国家股股权划拨问题的批复》。

　　7、广西壮族自治区十届人民政府第36 期常务会议纪要。

　　中国化工农化总公司

　　法定代表人：雷志宏

　　二○○五年十一月三十日