深天马A关于对外投资暨关联交易公告

　　证券代码： 000050 股票简称：深天马(资讯 行情 论坛)A 公告编号：2005-18

　　深圳天马微电子股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳天马微电子股份有限公司（以下简称"深天马"或"本公司"）第四届董事会第九次会议于2005年11月30日召开，会议审议通过了《关于与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司的议案》。上海天马微电子有限公司（暂定名，以下简称"上海天马" 或"合资公司"）注册资本10.3亿元人民币，总投资31亿元，建设项目为第4.5代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线，其中本公司出资30,900万元人民币，占上海天马30%的股权，深圳中航实业股份有限公司出资21,630万元，占上海天马21%的股权,三家独立第三方共出资50,470万元，合计占上海天马49%的股权,上述出资方式均为现金出资。本公司出资资金来源为自有资金。

　　深圳中航实业股份有限公司持有本公司59.85%的股份，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为本公司关联法人，本公司与其共同投资构成了本公司的关联交易，但与其他三家投资方不存在关联关系。

　　本项关联交易董事会审议前已获公司独立董事的认可，本公司独立董事薛延禄先生、俞永民先生、华小宁先生，对公司提交的《关于与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司的议案》及《第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目申请报告书》，进行了认真审议，一致认为合资投建TFT-LCD生产线，是公司平板显示业务进一步发展壮大的适宜选择，符合公司的发展战略，有利于增强企业自身的核心竞争力，实现将企业做大做强的目标。同意公司出资组建上海天马微电子有限公司。

　　本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，体现了公开、公正、公平的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　同意将本项关联交易议案提交本公司董事会会议审议。

　　公司董事会审议本项关联交易时，4名关联董事回避了表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、深圳中航实业股份有限公司（以下简称"中航实业"）：为本公司控股股东，成立于1997年6月；注册资本为6.42亿元人民币，

　　注册地址：中国广东深圳市深南中路中航苑航都大厦25层；法定代表人：吴光权；主营范围为：设计、生产及销售工业类和消费类电子产品，产品包括液晶显示器、印制电路板、石英及机械（中高档）手表、有线电视器材以及数字机顶盒等。

　　2、深圳天马微电子股份有限公司，成立于1983年11月，注册资本：26554万元，截至2004年12月31日净资产75336万元；注册地址：中国广东深圳市深南中路中航苑航都大厦22层；法定代表人：吴光权；主营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国家有专项规定的项目除外）。

　　3、上海张江（集团）有限公司（以下简称"张江集团公司"）：

　　成立于1992年7月；注册资本为10亿元人民币，注册地址：上海市张江路69号；法定代表人为刘小龙，主营范围为：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

　　4、上海国有资产经营有限公司（以下简称"国资经营公司"）：

　　成立于1999年9月；注册资本为50亿元人民币，注册地址：上海市华佗路275弄1号，法定代表人：祝世寅；主营范围为：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。

　　5、上海工业投资（集团）有限公司（以下简称"工业投资公司"）：

　　成立于1998年11月；注册资本为36.31亿元人民币，注册地址：上海市浦东新区塘陆路426号；法定代表人为辜昌基，主营范围为：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和"三来一补"业务，收购废旧金属，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可经营证）

　　三、投资标的基本情况

　　投资标的为上海天马微电子有限公司，注册资本10.3亿元，总投资31亿元，建设项目为第4.5代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线，其中中航实业出资21,630万元，占其注册资本的21%；本公司出资30,900万元，占其注册资本的30%；张江集团公司出资20,600万元，占其注册资本的20%；国资产经营公司出资19,570万元，占其注册资本的19%；工业投资公司出资10,300万元，占其注册资本的10%。各股东均以现金方式出资。

　　上海天马经营范围为研发、设计、生产、销售各类薄膜晶体管液晶显示器件。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、共同投资各方的法定名称，出资金额和方式：

　　甲方：深圳中航实业股份有限公司，投资额：21,630万元，占注册资本的21%；

　　乙方：深圳天马微电子股份有限公司，投资额：30,900万元，占注册资本的30%；

　　丙方：上海张江（集团）有限公司：投资额:20,600万元，占注册资本的20%；

　　丁方：上海国有资产经营有限公司：投资额:19,570万元，占注册资本的19%；

　　戊方：上海工业投资（集团）有限公司：投资额:10,300万元，占注册资本的10%。

　　2、出资方式：上述投资各方对合资公司注册资本的所有注资金额须于合资公司注册成立之日起两年内分阶段以现金全额支付。第一阶段款项为注资的20%， 须于合资公司申请注册当日由合资各方支付；第二阶段款项为注资金额的30%， 须于其后第六个月内支付；第三阶段款项为注资金额的30%， 须于十二个月内支付；第四阶段款项为注资金额的10%， 须于十八个月内支付；而最后阶段款项则为注资金额的10%，须于二十四个月内支付。注资的具体安排（ 第一阶段款项除外）可由合资公司董事会调整。各方在协议生效后按照协议的约定将投入的资金划到上海天马指定帐户。

　　3、签署协议日期：2005年12月1日。

　　4、合资协议即告生效条件?

　　(1) 中航实业于股东特别大会获得股东批准；

　　(2) 本公司取得股东大会批准；

　　(3) 合资各方依照法律法规的规定获得有权主管部门批准。

　　5、投资各方将按其所持上海天马股权比例为上海天马的银行贷款提供担保。

　　上海天马成立若干年后，按照投资各方预先约定的时间和条件，由深圳中航实业股份有限公司受让三家独立第三方转让的所持上海天马29%的股权，届时本公司将放弃优先认购权。

　　同时，本公司承诺在深圳中航实业股份有限公司受让三家独立第三方所持上海天马股权完成前，不向除深圳中航实业股份有限公司以外的任何第三方转让所持上海天马股权。

　　五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司为国内大型著名的LCD专业制造厂，有二十余年的LCD制造基础和经验，走过了一条TN→单色STN→彩色STN→TFT小尺寸模块发展之路，并培养和储备了一批LCD专业人才，在国内及国际上

　　具有一定的影响力。合资投建TFT-LCD生产线，保障本公司TFT模块所需TFT屏的供应，扩大产品的应用领域和提高市场占有率，是公司平板显示业务进一步发展壮大的适宜选择，符合公司的发展战略，有利于增强企业自身的核心竞争力，实现将企业做大做强的目标。

　　从财务风险角度看，因目前资产负债率不高，经测算本公司投资该项目后，资产负债率仍在风险控制范围之内。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事薛延禄、俞永民、华小宁就本项关联投资的议案发表了独立意见,同意公司出资组建上海天马微电子有限公司，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、

　　合理，体现了公开、公正、公平的原则，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

　　上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、从2005年1月1日至公告日止，本公司与关联股东中航实业无关联交易发生。

　　八、备查文件目录

　　1. 本公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2. 本公司独立董事发表的独立意见；

　　3. 《合资协议》；

　　4. 其他相关文件。

　　特此公告

　　深圳天马微电子股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二日