云南白药：2005年第二次临时股东大会的见证意见书

　　云南海合律师事务所

　　关于云南白药集团股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会的见证意见书

　　云南白药集团股份有限公司：

　　依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席贵公司于

　　2005年11月28日召开的2005年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对

　　本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按

　　照《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

　　一、关于出席本次大会人员的资格

　　据本律师查验贵公司《2005年第二次临时股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会

　　人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的79名股东的资格均合法有效，所持有的股份

　　总数为212,172,783股，占贵公司有表决权股份总数的73.19%。

　　二、关于本次大会的召集

　　据本律师查验，本次大会系贵公司2005年第二次临时股东大会，由贵公司董事会召集。

　　贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2005年10月26日刊登在《证券时报》、《上海

　　证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会的审议事项，贵公司本

　　次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵

　　公司《章程》的规定。

　　三、关于本次大会的召开

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会于2005年11月28日上午9时在昆明市二环西路222号

　　贵公司五楼会议室召开，会议由董事长王明辉先生主持，贵公司的8名董事、5名监事及董事

　　会秘书均出席了大会，大会审议的议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会

　　的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　四、关于本次大会的表决程序

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会为董事会及监事会的换届选举，以记名投票的方式

　　逐个进行，实行累积投票制，选举投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事参

　　加监票，收回的选举票数等于发出的选举票数，经统计后，表决结果由监票人当场公布，无

　　人对表决结果提出异议，大会主持人根据选举结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录

　　已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的选举程序合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出

　　席会议人员的资格、大会的选举程序及选举结果均合法、有效。

　　云南海合律师事务所 律师 郭靖宇

　　2005年11月28日