国际实业(000159)受让股权的关联交易公告

　　证券简称：国际实业(资讯 行情 论坛) 证券代码：000159 编号：2005-34

　　新疆国际实业股份有限公司

　　关于受让新疆奎屯伟业仓储有限责任公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

　　述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2005年11月24日，本公司及控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司（本公司持有其

　　92.92%的股权，以下简称"煤焦化公司"）分别与新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（

　　以下简称"外贸集团"）和自然人聂军先生签订了《股权转让协议》，受让外贸集团和聂军先

　　生持有的新疆奎屯伟业仓储有限责任公司（以下简称"奎屯伟业"）90.90%和9.10%的股权，受

　　让价格分别为1839.46万元和184万元。

　　奎屯伟业是控股股东外贸集团的控股子公司，本交易构成关联交易。自然人聂军先生与

　　本公司无关联关系。2005年11月24日召开的第三届董事会第五会议审议通过了此项关联交易，

　　关联董事回避了对该议案的表决。本公司独立董事刘奎钫、李鹏、魏炜对此项关联交易出具

　　了事前认可的书面文件。

　　二、关联方介绍

　　新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司，企业类型有限责任公司，注册地乌鲁木齐市

　　团结路45号，法定代表人张杰夫，注册资本11905万元，主要经营粮油食品、轻工产品、化工

　　产品等进出口业务，对外经济技术合作业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为奎屯伟业90.90%的股权。

　　奎屯伟业法定代表人聂军，注册资本2023.46万元，注册地新疆奎屯市60-区飞龙园3-1号，

　　主要经营仓储及运输业务。外贸集团持有其90.90%的股权，自然人聂军先生持有其9.10%的股

　　权。截至2005年10月31日，奎屯伟业资产总额2023.46万元，净资产2023.46万元。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　2005年11月24日，本公司及控股子公司煤焦化公司分别与外贸集团和自然人聂军签订了

　　《股权转让协议》，协议约定以奎屯伟业2005年10月31日的账面净资产2023.46万元作为本次

　　股权受让价格。本公司以人民币1839.46万元受让外贸集团持有的奎屯伟业90.90%的股权，煤

　　焦化公司以人民币184万元受让聂军先生持有的奎屯伟业9.10%的股权。受让后，本公司将持

　　有奎屯伟业90.90%的股权，煤焦化公司持有奎屯伟业9.10%的股权。转让价款以现金方式支付，

　　支付时间为公司董事会审议通过后三个月内。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　随着煤焦化项目转入规模化运营，公司焦炭年产量将达40万吨以上，除从天津港(资讯 行情 论坛)出口日

　　韩、欧盟，每年预计出口独联体国家的焦炭可达10万吨。目前新疆维吾尔自治区政府和乌鲁

　　木齐铁路局正在积极努力打通"乌市-阿拉山口-波兰华沙斯拉克夫直通欧洲腹地"的铁路运输

　　线，届时公司大部分焦炭将通过此路线西出至欧洲，运输量将进一步增加。

　　目前公司出口独联体国家的焦炭重车在哈萨克斯坦的德仑日巴换装，一个车皮收费高达

　　480美元（折合人民币约3936元），同时由于哈萨克斯坦境内铁路线使用的是宽轨，哈方车皮

　　载重量在65－82吨，哈方车皮也不允许上兰新线，双方重车装载不匹配，造成每换装一个车

　　皮货物损失达3％左右；而国内换装成本为每车皮1800元，但目前国内换装量无法保证。因此，

　　在中哈主要换装车站奎屯建铁路专用线进行货物换装可以大幅降低换装成本，保证焦炭货物

　　换装的时间与质量要求。同时奎屯市位于独山子、克拉玛依市、乌苏市的金三角地带，独山

　　子、克拉玛依市的石油副产品都在此进行铁路换装，现有的生资铁路运输线、棉麻铁路线、

　　石油专用铁路线和集装箱专用铁路线等均满负荷使用，公司建成的铁路专用线，可为独山子

　　炼油厂及奎屯周边地区客户提供货物运输换装服务，同时可作为拓展奎屯地区市场焦炭销售

　　和仓储的基地。随着北疆经济快速发展和西出欧洲腹地铁路专用线的贯通，公司的该块投资

　　具有较大的升值潜力，换装货场和专用线的价值也将日益显现。

　　项目建成后预计年收入达543.24万元，利润达194.94万元，投资收益率8.37%。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事刘奎钫、李鹏、魏炜认为：关联交易批准和实施程序符合法律法规规定，

　　是公司董事会基于审慎原则做出的决策，交易定价体现了公允的市场化原则，不存在损害公

　　司及全体股东的利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、独立董事意见。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2005年11月26日