华侨城A(000069 125069)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排

　　华侨城集团公司作为公司唯一非流通股股东，为使其持有的公司非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，华侨城集团持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、认股权证计划

　　公司拟向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费派发欧式认股权证，共计149，522，568份。每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格，认购公司1股新发的股份。

　　同时，公司向管理层及主要业务骨干定向发行5，000万份认股权证，该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有，若在权证有效期内未能实施，则该部分权证由华侨城集团决定是否行权。向管理层及主要业务骨干发放的权证与向流通股股东发放的权证的行权价格一致。本次认股权证发行须经中国

证监会核准。

　　二、本次改革无追加对价安排

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　公司唯一非流通股股东华侨城集团公司作出如下特别承诺：

　　1、华侨城集团公司持有的

股票自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。

　　2、华侨城集团公司承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内，对公司的持股比例不低于40%。

　　3、华侨城集团公司承诺在本次

股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、股权登记日：2005年12月16日

　　2、现场会议召开日：2005年12月26日

　　3、网络投票时间：2005年12月22日至2005年12月26日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会已申请公司股票自2005年11月21日起停牌；于11月24日刊登股权分置改革说明书，最晚于2005年12月5日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在2005年12月3日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2005年12月3日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。