华侨城Ａ：独立董事关于公司关联交易的独立意见

　　深圳华侨城控股股份有限公司

　　独立董事关于公司关联交易的独立意见

　　公司第三届董事会第十二次临时会议于2005年11月22日以通讯方式召开，审议通过了《

　　关于投资上海华侨城旅游综合项目的提案》，经过审查公司提交的有关资料后，基于独立立

　　场，就该提案发表以下独立意见：

　　一、关联交易概述

　　本公司及深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司本着互惠互利、共同发展的

　　原则，经充分协商，一致同意出资设立公司在上海开发大型旅游综合项目。设立的公司名称

　　为：上海华侨城投资发展有限公司（暂定）。

　　上海华侨城投资发展有限公司主要从事旅游及其关联产业（包括但不限于房地产）的投

　　资开发与经营；其宗旨是：充分发挥股东各方优势，不断创新，建设一个特色鲜明、设施先

　　进、环境优美的大型文化生态旅游城--上海华侨城。

　　上海华侨城旅游综合项目，是一个契合上海市科技立市和大力发展现代服务业重要战略，

　　满足2010年

上海世博会对文化旅游娱乐项目的需求，融生态、旅游、娱乐、文化、居住、休

　　闲诸功能于一体的大型现代旅游综合项目。该项目选址上海市佘山国家旅游度假区核心区，

　　项目总占地面积约2,500亩，其中：旅游部分占地约1,650亩，将投资建设一个大型现代生态

　　旅游乐园及配套休闲旅游设施；地产部分总占地约850亩，其中250亩用地位于度假区核心区

　　东侧，将规划建设高品质主题地产项目，约600亩用地位于松江大学城东北侧，将规划建设主

　　题生活社区。

　　上海华侨城投资发展有限公司注册资本：40000万元人民币。

　　（一）深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资16000万元，占公司注册资本的

　　40%；

　　（二）深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14000万元，占公司注册资本的35%

　　；

　　（三）香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10000万元（按注资之日汇率折算），

　　占公司注册资本的25%。

　　股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，按其出资额在注册资本中所

　　占的比例分享利润并分担风险、亏损。

　　二、关联方介绍

　　上海华侨城项目的投资三方均为华侨城集团公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所

　　股票上市规则》有关规定，该项投资属于关联交易。

　　1、深圳华侨城房地产有限公司

　　法定代表人：任克雷

　　成立日期：1986年9月3日

　　注册资本：人民币2亿元

　　股权结构：华侨城集团公司持股60%，深圳华侨城控股股份有限公司持股40%。

　　主营：房地产开发，物业管理。

　　该公司2004年度实现净利润3.15亿元，2004年末净资产为16.39亿元。

　　2、香港华侨城有限公司，主要股东：华侨城集团公司。注册地：香港，企业性质：有限

　　责任公司。1997年10月31日，经香港政府公司注册处签发公司注册证书，注册资本为100万港

　　元，2000年12月30日，公司增资4.54亿港元，注册资本变为4.55亿港元。办公地点：香港尖

　　沙咀广东道港威六期3203-3204室。法人代表：郑凡，经营范围：高科技投资、纸包装业务及

　　置业、证券、贸易等。该公司2003年度实现净利润港币64,925,342元，2003年末净资产为港

　　币526,768,397元；2004年度实现净利润港币-53,490,146元，2004年末净资产为港币

　　473,278,251元。

　　三、独立董事意见

　　经审查公司提供的相关资料，基于独立的立场，我们认为,董事会关于关联交易表决程序

　　符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，5名关联董事：张整魁、任克雷、郑凡、陈剑、

　　翦迪岸表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定的要求。公司董

　　事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。本次关联交易的原则及过程是公允的，没

　　有损害非关联股东的利益。

　　我们认为, 上海华侨城项目契合公司的对外发展战略，在市场、环境、资源及经济方面

　　具备较好的可行性，本次关联交易有利于公司的持续发展。

　　深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：

　　曹远征叶林李罗力伊志宏王韬

　　二○○五年十一月二十二日