粤高速(000429、200429)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　1、全体非流通股股东向持有粤高速A股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在A股市场的流通权。

　　2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股票的对 价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺，所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。

　　2、在实施

股权分置改革之后，交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005－2007年度的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润（非累计可分配利润）的60%。

　　三、交通集团为加强控股地位的增持股份安排

　　为了在股权分置改革后仍然维持交通集团原有的持股水平，加强其控股股东地位，在获得证监会豁免全面要约收购的前提下，于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，大股东交通集团或其全资子公司拟在市盈率不超过13倍（等于市价除以上年度经审计的每股收益）的前提下，投入累计不超过人民币4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股股份。

　　在增持计划完成后的六个月内，交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。

　　四、其他非流通股股东的法定义务

　　其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　五、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　六、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议股权登记日为2005年12月9日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年12月21日。

　　3、本次相关股东会议的网络投票时间为2005年12月16日起到2005年12月21日止。

　　七、本次改革有关公司

股票停、复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司A股股票自2005年11月21日起停牌，最晚于2005年12月1日复牌。

　　2、公司董事会将在2005年11月30日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。