四川双马(000935)收购报告书摘要

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　1

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司:

　　上市公司名称： 四川双马水泥股份有限公司

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 四川双马

　　股票代码： 000935

　　收购人:

　　收购人名称： LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

　　COMPANY (LCOHC) LTD.

　　中文名称： 拉法基中国海外控股公司

　　注册地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town,

　　Tortola, British Virgin Islands(英属维尔京群岛)

　　北京通讯地址： 中国北京市朝阳区亮马河南路14号塔园外交办公楼

　　1单元142号 邮编：100600

　　联系人： 李全华

　　联系电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　签署日期： 2005年11月15日

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　2

　　收购人声明

　　一、 鉴于LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.

　　(拉法基中国海外控股公司)收购绵阳市政府国有资产监督管理委员会持

　　有的四川双马投资集团有限公司89.72%的国有股权和四川双马投资集团有

　　限公司工会持有的四川双马投资集团有限公司10.28%的社会法人股权导致

　　四川双马投资集团有限公司持有66.5%股份的四川双马水泥股份有限公司

　　的实际控制人发生变化，收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市

　　公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

　　16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规

　　定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本

　　报告书已全面披露了收购人所持有、控制的四川双马水泥股份有限公司的

　　股份。截止本报告书签署之日，收购人没有通过任何方式持有、控制四川

　　双马水泥股份有限公司的股份。

　　三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

　　程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购的进行尚需获得以下批准或许可方可进行：(1)绵阳市政府国有

　　资产监督管理委员会出让其持有的四川双马投资集团有限公司89.72%的国

　　有股权事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准；(2)本次收购

　　所涉及的证券市场监管事项尚须获得中国证券监督管理委员会批准，且收

　　购人须获得中国证券监督管理委员会豁免其履行全面要约收购四川双马水

　　泥股份有限公司股票的义务；(3)收购人就本次收购涉及的反垄断调查事

　　项尚需获得商务部和国家工商行政管理总局的批准；(4)收购人收购四川

　　双马投资集团有限公司100%的股权所涉及的外商投资管理及四川双马投资

　　集团有限公司的企业性质变更为外商独资企业的事项尚需获得中华人民共

　　和国商务部的批准。

　　五、 本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本次收购人和其所聘请的专

　　业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和

　　对本报告做出任何解释或者说明。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　3

　　目 录

　　释 义............................................................................................... 4

　　第一章 收购人介绍......................................................................... 6

　　第二章 收购人持股情况............................................................... 11

　　第三章 后续计划........................................................................... 17

　　第四章 其他重大事项................................................................... 18

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　4

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　报告人、收购人、本公司 指 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

　　COMPANY (LCOHC) LTD.

　　中文名称：拉法基中国海外控股公司

　　拉法基中国 指 拉法基中国海外控股公司

　　拉法基集团 指 Lafarge SA，一家依据法国法律组建并存续

　　的公司，其注册地址为61, rue des Belles

　　Feuilles B.P. 40 75782 Paris cedex 16, 法国

　　拉法基金融 指 Financiere Lafarge，一家依据法国法律并存

　　续的公司，其注册地址为61,rue des

　　Belles Feuilles, 75116 Paris, France 法国

　　拉法基瑞安 指 Lafarge Shui On Cement Ltd.中文名称：拉法

　　基瑞安水泥有限公司，一家依据香港法律组

　　建并存续的有限公司，其注册地址为香港湾

　　仔告士打道56 号东亚银行港湾中心28 楼

　　28/F, Bank of East Asia Harbour View

　　Center, 56 Gloucester Road, Wanchai, Hong

　　Kong，香港

　　最终控制人 指 间接拥有拉法基中国55%股权的、拉法基中

　　国的最终的母公司

　　出让人 指 通过持有四川双马投资集团有限公司89.72

　　%股权而实际控制四川双马水泥股份有限

　　公司的绵阳市政府国有资产监督管理委员

　　会和持有四川双马投资集团有限公司10.28

　　%的四川双马投资集团有限公司工会

　　绵阳国资委 指 绵阳市政府国有资产监督管理委员会

　　双马集团 指 四川双马投资集团有限公司，一家依据中国

　　法律组建并存续的有限责任公司，注册号为

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　5

　　5107811800418，注册地址：四川省江油市

　　二郎庙镇

　　四川双马 指 四川双马水泥股份有限公司，一家依据中国

　　法律组建并存续的股份有限公司，注册号为

　　5100001810487(1-1)，注册地址：四川省江

　　油市二郎庙镇

　　双马集团工会 指 四川双马投资集团有限公司工会

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　本报告、本报告书 指 于2005年11月15日签署的《四川双马水泥股

　　份有限公司收购报告书》

　　本次股权转让、本次收购 指 根据《股权转让协议》和《工会股权转让协

　　议》的条款和条件，拉法基中国同时收购绵

　　阳国资委持有的双马集团89.72%的国有股

　　权和双马集团工会持有的双马集团10.28%

　　的社会法人股权从而形成间接收购四川双

　　马的行为。

　　资产评估报告 指 四川中砝会计师事务所有限责任公司于

　　2005年05月12日出具的中砝资评字(2005)

　　第048号《四川双马投资集团有限公司资产

　　评估报告书》

　　《股权转让协议》 指 绵阳国资委与收购人于2005年11 月15 日签

　　署的《股权转让协议》

　　《工会股权转让协议》 指 双马集团工会与收购人于2005年11月15日

　　签署的《工会股权转让协议》

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　6

　　第一章 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　1. 收购人名称： LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

　　COMPANY (LCOHC) LTD.

　　中文名称： 拉法基中国海外控股公司

　　2. 注册地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town,

　　Tortola, British Virgin Islands(英属维尔京群岛)

　　3. 办公地址： 中国北京市朝阳区亮马河南路14号塔园外交办公楼

　　1单元142号 邮编：100600

　　4. 注册资本： 250,000美元

　　5. 公司注册号码： 英属维尔京群岛注册登记号227083

　　6. 企业类型： 有限责任公司

　　7. 主要经营范围： 作为控股公司经营管理对水泥及其水泥制品领域的

　　投资，及从事法律所不禁止的其它业务活动。

　　8. 经营期限： 自1997年4月16日起长期经营

　　9. 股东及持股比例： 拉法基瑞安，持有100%的股份

　　10. 联系人： 李全华

　　11. 联系方式： 电话 [phone]

　　传真 [phone]

　　电邮 [e-mail]

　　二、 收购人及最终控制人介绍

　　1. 收购人介绍

　　收购人为一家在英属维尔京群岛注册的公司，其注册地址为Palm Chambers

　　NO.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群

　　岛)，法定代表人是Dung VAN ANH 先生。作为拉法基金融(该公司是拉法基集

　　团的全资子公司，负责拉法基集团的部分投资业务)拥有55%股权的拉法基瑞安

　　的控股子公司，收购人负责中国区水泥和混凝土业务的投资和业务资产管理。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　7

　　迄今为止，拉法基中国已在中国投资设立4 座大型合资水泥厂和1 个混凝土

　　公司。截止到2004 年，拉法基中国总资产约为人民币29 亿元，其麾下水泥企业

　　的生产能力约为370 万吨。

　　2. 收购人股东介绍

　　拉法基瑞安是一家依据香港法律组建并有效存续的有限责任公司，其注册地

　　址为香港湾仔告士打道56 号东亚银行港湾中心28 楼(28/F, Bank of East Asia

　　Harbour View Center, 56 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong (香港)，其授权

　　资本为一千万(10,000,000)港元，其总裁为罗康瑞先生，中国国籍，其首席执

　　行官为Cyrille Ragoucy 先生，法国国籍；总裁和首席执行官均有权代表拉法基瑞

　　安。

　　拉法基瑞安成立于2005 年7 月5 日，注册证号为981188。拉法基瑞安的经

　　营范围是作为控股公司控股在中国从事灰水泥、预拌混凝土和骨料业务的公司；

　　根据其视时做出的决定在中国扩展上述业务，和开展新的灰水泥、预拌混凝土和

　　骨料业务；从事香港现行法律允许的、与上述事项一致的行为或活动；总之，持

　　有并管理在中国从事水泥业务的公司，并从事任何与在中国的水泥业务相关的业

　　务。拉法基瑞安的年水泥产品销售量约为1142 万吨。

　　拉法基金融是依据法国法律组建的公司，是拉法基集团主要为投资目的设立

　　的全资子公司，经营范围为管理证券组合，并投资于对业务资产开发至关重要的

　　金融、工业、商业和房地产业务；注册地址为61,rue des Belles Feuilles, 75116 Paris,

　　France (法国)，法定代表人为Jean-Pierre Cloiseau 先生。

　　Glorycrest 是一家在英属维尔京群岛注册的公司，为一家投资公司，其经营

　　范围为投资水泥业务并经营管理业务资产；，注册地址为P.O. Box 957, Offshore

　　Incorporations Center, Road Town, Tortola British Virgin Islands (英属维尔京群岛)，

　　法定代表人为黄月良先生。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　8

　　3. 收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图

　　100% 100%

　　100%

　　100%

　　45%

　　国投资产管理

　　公司

　　北京怀北矿山

　　水泥工业公司

　　19.224% 4.054% 29.41% 30% 25% 11% 24%

　　76.72% 70.59% 70% 75% 65%

　　55%

　　拉法基中国

　　北京兴发 都江堰拉法基北京顺发 重庆拉法基北京易成

　　拉法基金融

　　拉法基集团

　　都江堰市建工

　　建材总公司

　　北京双峰建材

　　集团

　　重庆水泥厂

　　北京市市政专

　　业设计院

　　北京市易成市政

　　建筑工程公司

　　拉法基瑞安

　　Glorycrest

　　Holdings Ltd.

　　瑞安(建筑材料)

　　有限公司(香港)

　　100%

　　腾辉工业第二

　　有限公司

　　新模式投资有

　　限公司

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　9

　　4. 与收购人有关的其他关联公司

　　(1)拉法基中国在中国境内设立的外商投资企业

　　北京兴发水泥有限公司，一家生产和销售水泥及其水泥制品的公司，在

　　北京注册，拉法基中国在其中持有65%的股权；

　　都江堰拉法基水泥有限公司，一家生产和销售水泥及其水泥制品的公司，

　　在都江堰注册，拉法基中国在其中持有75%的股权；

　　北京顺发拉法基水泥有限公司，一家生产和销售水泥及其水泥制品的公

　　司，在北京注册，拉法基中国在其中持有70%的股权；

　　北京易成拉法基混凝土有限公司，一家生产和销售混凝土的公司，在北

　　京注册，拉法基中国在其中持有76.722%的股权；

　　重庆拉法基水泥有限公司，一家生产和销售水泥及其水泥制品的公司，

　　在重庆注册，拉法基中国在其中持有70.59%的股权；

　　(2)除收购人之外，拉法基瑞安目前持有以下2个公司的股权：

　　腾辉工业第二有限公司，在巴哈马注册，拉法基瑞安持有100%的股权。

　　新模式投资有限公司，在毛里求斯注册，拉法基瑞安持有100%的股权。

　　5. 收购人的最终控制人

　　收购人的最终控制人是拉法基集团。

　　拉法基集团是成立于1833 年的法国公司，成立172 年来，拉法基集团始终

　　是世界建材领域的领先企业 , 以更安全、更舒适、更美观为宗旨 , 一贯致力于建

　　材工业的发展。为保护自然资源和满足社会需求而开发专门技术 , 拥有有效的工

　　业技术 , 致力于创造价值、保护环境、尊重人、尊重文化、保护自然资源和能源 。

　　作为世界建材行业的领导者 , 其四个分支在行业内均位处前列：我们相信拉

　　法基集团在水泥领域和屋面系统领域位居世界第一 , 在混凝土与骨料领域位居

　　世界第二 , 在石膏建材领域位居世界第三；在 75 个国家拥有企业 , 员工总数

　　为 77,000 人；截止到2004 底，集团总资产为247.72 亿欧元，净资产达到84.77

　　亿欧元，2004 年集团年销售额为144.36 亿欧元, 净利润达到8.68 亿欧元；股东

　　人数高达 245,000 人 ；2003 年《财富》世界 500 强排名第 361 位，2004 年上升

　　至第346 位；拉法基集团的股票在巴黎股票交易所上市(股票代码FR0000120537),

　　其美国存托凭证(ADR)和拉法基集团北美公司均在纽约股票交易所上市(股

　　票代码US5058621021)。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　10

　　三、 收购人及最终控制人违法违规情况

　　收购人成立以来没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有

　　关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人的最终控制人最近五年之内没有受过行政处

　　罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、 收购人董事、监事和高级管理人员情况

　　Dung VAN ANH (文英勇)先生，拉法基中国董事、总裁，法国国籍，无

　　取得其他国家和地区的居留权；

　　Jean Desazars 先生，法国国籍，拉法基中国董事, 无取得其他国家和地区的

　　居留权；

　　Patrick Baviere，法国和加拿大国籍，拉法基中国董事, 无取得其他国家和地

　　区的居留权；

　　Wainam Yoon，马来西亚国籍，拉法基中国董事, 无取得其他国家和地区的

　　居留权。

　　上述收购人的董事、高级管理人员在最近的五年内未受过与证券市场相关的

　　任何重大处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。

　　五、 收购人最终控制人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止到报告日止，收购人及最终控制人未持有、控制中国境内其他上市公司

　　百分之五以上发行在外的股份。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　11

　　第二章 收购人持股情况

　　一、 收购人及最终控制人持有四川双马股份情况

　　截止报告日，收购人及最终控制人未持有四川双马发行在外的股份。收购人

　　拟收购绵阳国资委持有的双马集团89.72%的股权和双马集团工会持有的双马集

　　团10.28%的股权，从而间接控制四川双马。

　　双马集团现持有四川双马国家股，占四川双马总股本的66.5%，依据《股权

　　转让协议》及《工会股权转让协议》，本次收购经批准实施后，收购人将持有双

　　马集团100%的股权，从而间接控制四川双马66.5%的股权，成为四川双马的实际

　　控制人。

　　二、 双马集团改制情况介绍

　　依据适用法律和政策以及四川省委、省政府和绵阳市人民政府的有关计划与

　　决定，双马集团于2004年5月开始进行改制工作，并先后实施了清产核资，财务

　　审计和资产评估；制定了主辅分离和非经营性资产剥离方案；由职工代表大会拟

　　定并通过了企业改制和职工安置方案，并取得了相关债权人对改制计划的支持与

　　同意。

　　2005 年6 月8 日绵阳市人民政府签署了《绵阳市人民政府关于同意四川双

　　马投资集团有限公司国有股权转让的批复》绵府函[2005]91 号。根据该批复，绵

　　阳国资委通过绵阳产权交易所于2005 年6 月8 日和2005 年9 月26 日先后两次

　　发布公告，公开征集受让人。最后只有收购人注册受让登记并投递标书。至此，

　　双马集团股权转让进入协议转让阶段。

　　1. 改制企业的基本情况

　　(1)总体情况

　　双马集团前身为四川省江油水泥厂，始建于1956 年。1998 年，双马集团以

　　优良的主业资产组建成立了四川双马水泥股份有限公司，四川双马于1999 年8

　　月在深交所正式挂牌上市。

　　(2)资产状况

　　对剥离辅业后的主业资产，经绵阳国资委委托四川华信会计师事务所,对双

　　马集团截止到2004 年11 月30 日的财务报表进行了审计，并委托四川中砝会计

　　事务所以2004 年11 月30 日为基准日对双马集团进行评估，截止评估基准日，

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　12

　　双马集团的总资产为105481 万元；总负债为57961 万元；少数股东权益为18488

　　万元，净资产为29031 万元，其中：国有净资产占89.72%；内部职工产权占10.28%。

　　(3)人员状况

　　截止2005 年4 月，双马集团及其子(分)公司共有职工6077 人。其中在岗

　　职工3861 人，内部退养人员562 人，离退休人员共计1654 人。

　　(4)控股子(分)公司的股权结构

　　四川双马

　　新材料有

　　限公司

　　总股本

　　3500

　　万元

　　控股

　　99.00%

　　四川双马投资集团有限公司

　　实收资本19，240 万元。其中，国有资本占89.72%，职

　　工产权占10.28%。

　　四川双马

　　双三股份

　　有限公司

　　总股本

　　2608

　　万元

　　控股

　　51.00%

　　四川双马

　　水泥股份

　　有限公司

　　总股本

　　31941

　　万元

　　控股

　　66.50%

　　绵阳德

　　鑫房地

　　产有限

　　公司

　　总股本

　　800

　　万元

　　控股

　　27.00%

　　四川双

　　马绵阳

　　农机汽

　　贸有限

　　公司

　　总股本

　　276.26

　　万元

　　控股

　　60.73%

　　四川双

　　马电力

　　股份有

　　限公司

　　总股本

　　3798

　　万元

　　控股

　　59.62%

　　四川双

　　马新都

　　水泥制

　　造有限

　　公司

　　总股本

　　3926 万

　　元

　　控股

　　99.24%

　　绵阳双

　　马水泥

　　制品有

　　限公司

　　总股本

　　550

　　万元

　　控股

　　54.00%

　　四川双

　　马成都

　　建工物

　　资有限

　　公司

　　总股本

　　1228

　　万元

　　控股

　　51.14%

　　四川双

　　马湔江

　　水泥股

　　份有限

　　公司

　　总股本

　　5756

　　万元

　　控股

　　51.02%

　　四川双

　　马宜宾

　　水泥有

　　限公司

　　总股本

　　15000

　　万元

　　控股

　　93.33%

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　13

　　三、 股权转让协议

　　绵阳国资委与收购人于2005年11月15日签署了《股权转让协议》，协议的主

　　要内容如下：

　　1. 协议双方

　　绵阳国资委和收购人。

　　2. 转让股权的比例、性质及变化情况

　　协议拟转让的股权为绵阳国资委合法持有的双马集团89.72%的国有股权。

　　本次收购完成后，绵阳国资委将不再持有双马集团的股权；收购人在签署《股权

　　转让协议》的同时与双马集团工会签署了《工会股权转让协议》受让双马集团工

　　会持有的双马集团10.28%的股权。于此，收购人将成为双马集团的唯一股东。

　　同时，双马集团持有的四川双马66.5%的股份的性质将变更为非国有的法人股。

　　3. 股权转让定价依据及转让价格

　　依据四川中砝会计师事务所有限责任公司于2005年05月10号出具的《资产

　　评估报告》，绵阳市财政局于2005年05月13日出具了《关于对四川双马投资集团

　　有限公司企业改制资产评估报告予以核准的通知》绵财企(2005)18号，经协商

　　一致，绵阳国资委和收购人同意拟转让股权的转让价格为二亿七千三百五十万元

　　人民币(RMB 273,500,000)。

　　本次股权转让价款均以外汇支付，人民币结算，汇率以付款当日中国人民

　　银行公布的外汇牌价为准。

　　4. 股权转让价款的支付方式

　　本次股权转让价款分二期支付，第一期付款在《股权转让协议》签署日后

　　的三十(30)日内由拉法基中国将转让价款的70%付至一个由拉法基中国和绵阳

　　国资委共同控制的外汇账户，该笔价款在双马集团取得商务部颁发的外商投资企

　　业批准证书之日起的五(5)个营业日内付至绵阳国资委指定的银行账户；第二

　　期付款由收购人在双马集团取得商务部颁发的外商投资企业批准证书之日起的

　　三(3)个月内向绵阳国资委支付转让价款的30%。

　　5. 批准、生效和完成

　　(1)本次股权转让须报请国务院国有资产监督管理委员会审批，经批准后

　　绵阳国资委方可向收购人转让股权。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　14

　　(2)因本次股权转让将使四川双马的实际控制权发生变化，已构成对上市

　　公司四川双马的收购行为。因此双方须向中国证监会报送本报告书并接受审查。

　　同时因双马集团持有四川双马的股份超过该公司股份总数的30%，收购人须取得

　　中国证监会同意豁免其要约收购义务的批复。

　　(3)收购人就本次收购涉及的反垄断调查事项尚需获得商务部和国家工商

　　行政管理总局的批准；

　　(4)本次股权转让须向国家商务部办理设立外商投资企业的审批手续，并

　　且应取得双马集团转型为一家外商独资经营企业的外商投资企业批准证书。

　　本次收购自商务部为双马集团颁发外商投资企业批准证书之日生效。

　　(5)自生效日起三十(30)日内，绵阳国资委须协助收购人办理完毕股权

　　交割事宜，并且双马集团须向有关工商行政管理机关申请换发外商投资企业的营

　　业执照。

　　双马集团作为外商投资企业的营业执照签发之日，为本次收购的交易完成

　　日。

　　6. 本次收购完成前，绵阳国资委应完成的其他主要工作

　　除上述第5条提及的报批工作外，本次收购完成前，绵阳国资委还应完成以

　　下主要工作：

　　(1) 取得绵阳市有关政府部门对《股权转让协议》及本次收购的书面批准；

　　(2) 按照职工安置方案和适用法律的相关规定妥善安置职工；

　　(3) 按照辅业剥离文件和适用法律的相关规定完成有关的辅业剥离工作。

　　7. 正常业务经营

　　自《股权转让协议》签署日起至交易完成日止的期间内，出让方应以公平交

　　易为原则，在正常业务经营的范围内经营双马集团及其下属任一主业公司的业

　　务。

　　未经收购人事先书面同意，出让方不得就双马集团及其下属任一主业公司实

　　施如下行为：增加或减少注册资本，转让股权，修改章程，制定财务预算、利润

　　分配、薪酬等方案或对现行政策作实质性修改，提供担保，投资、购买、出售或

　　以其他方式处置公司资产，大额交易或非正常借贷等。

　　四、 工会股权转让协议

　　双马集团工会与收购人于2005年11月15日签署了《工会股权转让协议》，协议

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　15

　　的主要内容如下：

　　1. 协议双方

　　双马集团工会和收购人。

　　2. 转让股权的比例、性质及变化情况

　　协议拟转让的股权为双马集团工会合法持有的双马集团10.28%的社会法人

　　股权。本次收购完成后，双马集团工会将不再持有双马集团的股权；收购人在签

　　署《工会股权转让协议》的同时与绵阳国资委签署了《股权转让协议》受让绵阳

　　国资委持有的双马集团89.72%的股权。于此，收购人将成为双马集团的唯一股

　　东。同时，双马集团持有的四川双马66.5%的股份的性质将变更为非国有的法人

　　股。

　　3. 股权转让定价依据及转让价格

　　依据四川中砝会计师事务所有限责任公司于2005年05月10号出具的《资产

　　评估报告》，绵阳市财政局于2005年05月13日出具了《关于对四川双马投资集团

　　有限公司企业改制资产评估报告予以核准的通知》绵财企(2005)18号，经协商

　　一致，双马集团工会和收购人同意拟转让股权的转让价格为三千一百三十四万元

　　人民币(RMB 31,340,000)。

　　本次股权转让价款均以外汇支付，人民币结算，汇率以付款当日中国人民

　　银行公布的外汇牌价为准。

　　4. 股权转让价款的支付方式

　　收购人应在双马集团取得商务部颁发外商投资企业批准证书之日起的十

　　(10)个营业日内，将购买价款以外汇一次性付至双马集团工会指定的银行账户，

　　汇率以付款当日中国人民银行公布的外汇牌价为准。

　　5. 批准、生效和完成

　　《工会股权转让协议》项下的股权转让应于双马集团取得商务部颁发的外

　　商投资企业批准证书之日起生效。但是，若商务部未同时批准《股权转让协议》

　　项下国有产权的转让，则《工会股权转让协议》项下的股权转让亦不发生效力。

　　在《工会股权转让协议》项下的股权转让生效日起的三十(30)日内，双

　　马集团工会应协助收购人办理工会股权过户手续。

　　双马集团作为外商投资企业的营业执照签发之日，为《工会股权转让协议》

　　项下的股权转让交易完成日。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　16

　　五、 出让人和收购人未就股权行使设定其他的安排，也未就收购人持有、

　　控制四川双马的其余股份存在任何安排。

　　六、 收购人拟持有、控制的四川双马的权利限制情况

　　收购人拟通过双马集团间接控制四川双马21240万股国家股，占四川双马股

　　份总数的66.5%。上述股份不存在质押等构成本次股权转让法律障碍的瑕疵。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　17

　　第三章 后续计划

　　一、 收购人及最终控制人目前没有继续购买四川双马股份的计划，并承

　　诺12个月内双马集团不向非拉法基集团控制的第三方直接或间接转

　　让所持有的四川双马的股份；

　　二、 收购人及最终控制人目前没有改变四川双马主营业务的计划，也没

　　有对上市公司主营业务做出重大调整的计划；

　　三、 收购人及最终控制权人目前没有对四川双马的重大资产、负债进行

　　处置或者采取类似的重大决策的计划；

　　四、 收购人及最终控制人将通过合法程序改选四川双马的部分现任董

　　事、监事和高管人员。收购人及最终控制人与其他股东之间就董事、

　　高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

　　五、 收购人及最终控制人将通过合法程序对四川双马的组织结构做出小

　　幅度调整；

　　六、 收购人及最终控制人目前无修改四川双马章程的计划；

　　七、 收购人及最终控制人与其他股东之间就四川双马其他股份、资产、

　　负债或者业务不存在任何合同或者安排；

　　八、 收购人及最终控制人收购双马集团后，将对双马集团进行必要的技

　　术改造，并根据其对市场条件的判断，在宏观政策允许的情况下进

　　行新生产线的投资。

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　18

　　第四章 其他重大事项

　　拉法基中国海外控股公司的声明

　　本人以及本人所代表的拉法基中国海外控股公司承诺本报告书

　　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

　　完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人(签字)：

　　总裁：Dung VAN ANH

　　拉法基中国海外控股公司(盖章)

　　Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.

　　2005年11月15日

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　19

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的东方高圣投资顾问公司已履行勤勉尽责义

　　务，对本报告书的相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　东方高圣投资顾问公司(盖章)

　　法定代表人(签字)： 陈明键

　　具体负责人(签字)： 高磊

　　签署日期： 2005年11月15日

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　20

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的雷杰律师事务所已按照执业规则规定的工

　　作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的相关内容进行了核查和验

　　证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的

　　责任。

　　雷杰律师事务所(盖章)

　　负责人(签字)： 葛雷

　　具体负责人(签字)： 葛雷

　　签署日期： 2005年11月15日

　　四川双马水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　21

　　股权分置承诺书

　　根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的

　　指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转

　　让，应当与四川双马水泥股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺

　　人将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内，与四川双马水泥股份

　　有限公司的现实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会共同督促

　　四川双马投资集团有限公司联合其他非流通股股东提出对四川双马

　　水泥股份有限公司进行股权分置改革的动议。

　　公司负责人(签字)：

　　总裁：Dung VAN ANH

　　拉法基中国海外控股公司(盖章)

　　Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.

　　2005年11月15日