华兰生物(002007)股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2005-035

　　华兰生物工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.6股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年11月18日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年11月21日(深市)，2005年11月22日(沪市)。

　　5、2005年11月21日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2005年11月22日。

　　7、方案实施完毕，公司股票将于2005年11月22日恢复交易，对价股份上市流通，

　　公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“华兰生物”)股权分置改革方案已经2005年10月19日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　2005 年11月16日，中华人民共和国商务部商资批[2005]2635号《商务部关于同意华兰生物工程股份有限公司增资、转股的批复》，同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.6股对价股份。

　　改革方案的追加对价安排:若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,

　　触发追送股份承诺条款：由现有非流通股股东将其执行对价安排后的存量股份中的165万股(相当于按照股权分置改革前流通股3300万股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日华兰生物的总股本由于华兰生物派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)向无限售条件的流通股股东(含高管)追送股份。送股的时间点为公司2005年度财务报告公告后的10个交易日发布的追送股份实施公告中确定的股权登记日。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、支付对价的对象和范围：截至2005年11月18日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺：

　　1)公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　2)第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。

　　3)非流通股股东北京东方世辰生物技术有限公司、成都夸常科技有限公司、新乡市纪龙广告有限公司承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的比例，在每季度不超过百分之二十。

　　4)全体非流通股股东承诺在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005 年度股东大会提出如下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰生物2005 年度的利润分配比例将不低于2005 年度实现的可分配利润(非累计可分配利润) 的70%。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号 日期 事项 是否停牌

　　1 2005年11月17日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌

　　2 2005年11月18日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌

　　原非流通股股东持有的非流通股股份

　　性质变更为有限售条件的流通股 3

　　2005年11月21日

　　深市流通股股东获得对价股份到账日

　　继续停牌

　　沪市流通股股东获得对价股份到账日

　　公司股票复牌、对价股份上市流通

　　公司股票简称变更为“G 华兰” 4

　　2005年11月22日

　　该日公司股票不计算除权参考价、不设

　　涨跌幅限制、不纳入指数计算

　　恢复交易

　　5 2005年11月23日

　　公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交

　　易日为基期纳入指数计算

　　正常交易

　　四、股份对价支付实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为67,500,000 股，占公司总股本的67.16%，流通股股份为33,000,000 股，占公司总股本的32.84%。本次股权分 置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为44,871,840 股，占公司总股本的44.65%，有限售条件的股份为55,628,160 股(含高管股)，占公司总股本的55.35%。

　　六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有 者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　七、咨询联系办法

　　联系地址：河南省新乡市华兰大道甲1号

　　

邮政编码：453003

　　联系人：范蓓

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　八、备查文件

　　1、华兰生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果

　　2、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　特此公告。

　　华兰生物工程股份有限公司董事会

　　二00五年十一月十七日