粤电力股权分置改革沟通结果及调整方案公告

　　粤电力(资讯 行情 论坛)董事会于2005年11月7日公告了股权分置改革方案，至2005年11月15日公司董事会协助非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整

　　现调整为：

　　流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121，357，560股股份的对价总额。

　　截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东中有70名非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通A股股东，以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行

股权分置改革的70名非流通股股东持有的非流通股股份共计1，586，518，572股，占公司非流通股份总数的99.00%。根据登记结算机构查询结果，其中两名股东持有的非流通股股份存在冻结情况：上海海贝商务信息咨询有限公司，持有300，000股；广东广业投资顾问有限公司，持有1，579，500股。

　　截至本改革说明书签署日，尚有71名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。

　　该部分股东合计持有本公司非流通股股份16，069，370股，占非流通股股份总数的1.00%，应执行的对价安排为1，216，869股。

　　（二）关于非流通股股东特别承诺事项的调整

　　现调整为：

　　1、粤电集团承诺，自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

　　2、粤电集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005－2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、粤电集团承诺，在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经

审计的每股收益）不高于13倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的2005－2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持A股（增持后资金余额滚存使用），总增持A股规模不超过粤电力股份总额的10％，在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　4、粤电集团承诺，将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　5、粤电集团承诺，为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　6、按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。