深 国 商：关于股权分置改革方案沟通协商结果的公告

　　深圳市国际企业股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市国际企业股份有限公司（以下简称公司或深国商）董事会于2005年11月7日公告了股权分置改革初步方案，至2005年11月15日深国商及其非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通A股股东对初步方案的意见和建议。在总结广大投资者的意见和建议的基础上，并结合公司实际情况，深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案维持不变，具体方案如下：

　　改革方案概述：

　　本公司非流通股股东向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。

　　1、对价安排

　　特发集团和泰天实业向流通A股股东安排1,932.78万股股票对价，即流通A股股东每10股流通A股获付3.5股对价股份。

　　2、对价安排的具体内容

　　（1）对价：送股

　　（2）方式：特发集团和泰天实业向流通A股安排对价，流通A股股东每10股A股获付3.5股。

　　（3）支付对象：实施方案股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东。

　　（4）安排股份总数：1,932.78万股。其中：特发集团安排对价股份1,269.64万股；泰天实业安排对价股份663.14万股（含泰天实业代和昌

化工垫付的86.99万股对价股份）。

　　3、流通权的获得

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原深国商非流通股股份即获得在A 股市场的上市流通权。

　　4、承诺事项

　　（1）特发集团和泰天实业承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除法定最低承诺外，泰天实业还做出如下特别承诺：

　　鉴于公司的三家非流通股股东中，目前和昌化工尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，泰天实业同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由和昌化工承担的对价安排，由泰天实业代为垫付。代为垫付后，和昌化工所持股份如上市流通，应当向泰天实业偿还代为垫付的款项，或者取得泰天实业的同意。

　　特发集团和泰天实业还做出如下特别承诺：

　　承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

　　（3）特发集团和泰天实业承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（4）特发集团和泰天实业声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　5、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　鉴于公司的三家非流通A股股东中，目前和昌化工尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，泰天实业同意，对于根据公司本次股权分置改革方案的规定，需由和昌化工承担的对价安排，由泰天实业代为垫付。代为垫付后，和昌化工所持股份如上市流通，应当向泰天实业偿还代为垫付的款项，或者取得泰天实业的同意。

　　6、其他需要说明的事项

　　根据中国证监会《关于同意深圳市国际企业股份有限公司非上市外资股上市流通的批复》，中国证监会同意由马来西亚和昌父子有限公司、香港盟兴实业有限公司、香港和盛国际贸易公司和UCHINOCORPORATIONSDN.BHD.所持有的深国商非上市外资股共29,688,192股（占深国商总股本比例13.44%）转为B股，自2005年1月20日起一年后在深圳证券交易所B股市场上市流通，因此该等股份不参与公司本次股权分置改革。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司A股股票将于2005 年11月17日复牌。

　　公司股权分置改革方案详见2005年11月7日刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的《深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革说明书》及《深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》。

　　深圳市国际企业股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月十五日