保定天鹅(000687)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　本公司的唯一非流通股股东--保定天鹅(资讯 行情 论坛)化纤集团有限公司向流通股股东支付2，925万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　鉴于公司已发布2005年年度预亏公告，非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司提出如下追送股份的条款：

　　（一）触发条件

　　若出现以下任何一种情形，将触发追送股份承诺条款：

　　1、公司2006年、2007年连续两年亏损；

　　2、公司2006年、2007年任何一个会计年度被出具非标准无保留意见

审计报告。

　　（二）追送股份时间

　　若触发上述追送条件，公司将在2006年或2007年年度报告公布后二十个工作日内发布追送股份公告，确定追送股份的股权登记日。

　　（三）追送股份数量

　　追送条件触发后，由保定天鹅化纤集团有限公司向追送股份实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股，追送股份总数为2，925，000股（以本次改革前流通股股份总数为基数按照每10股送0.3股的比例计算），追加送股仅限一次。

　　如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在2，925，000股的基础上同比例调整。

　　（四）追送股份承诺的执行保障

　　公司非流通股股东将在公司

股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计2，925，000股，并积极寻找信托机构，在方案实施后三个月内将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、本公司的唯一非流通股股东--保定天鹅化纤集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2．本公司的唯一非流通股股东--保定天鹅化纤集团有限公司针对改革方案的追加对价安排做出如下特别承诺：

　　本公司将严格遵守改革方案的追加对价安排，在保定天鹅股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计2，925，000股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。在触发追送股份承诺条款时，本公司将根据追送股份公告的时间安排，按时支付追送股份。

　　3．公司非流通股股东承诺：本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4．公司非流通股股东声明：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月2日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月16日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月12日至2005年12月16日

　　五、本次改革公司

股票停复牌安排

　　1．公司董事会已申请公司股票自2005年11月14日起停牌，最晚于2005年11月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．公司董事会将在2005年11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。