ST京西(000802)收购报告书摘要

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司收购报告书摘要

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司

　　上市公司股票简称：ST 京西

　　股票代码：000802

　　上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：北京昆仑琨投资有限公司

　　住所：北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内

　　通讯地址：北京市门头沟区永定镇冯村村委会

　　邮政编码：102308

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2005 年11 月11 日

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　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》等法律法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》的规定，收购报告书已全面披露了本收购人及本收购人的控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的京西旅游的股份；

　　截止收购报告提交之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人及本收购人的控制人、关联方、一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制ST京西(资讯 行情 论坛)旅游的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购为法院司法裁定的结果，不再须有关主管部门批准。依据《证券法》第81条及《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购已触发对ST京西的要约收购义务,收购人将向中国证监会提出全面要约收购义务的豁免申请。

　　五、本公司与ST京西的前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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　　目 录

　　第一节 释 义.................................... 1

　　第二节 收购人介绍............................... 2

　　第三节 收购人持股情况........................... 5

　　第四节 后续计划................................. 5

　　第五节 其他重大事项............................. 6

　　第六节 备查文件................................. 8

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　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　北京昆仑琨、本公司、本收购人： 北京昆仑琨投资有限公司

　　ST 京西、京西旅游： 北京京西风光旅游开发股份有限公司

　　北京戈德： 北京戈德电子移动商务有限公司

　　冯村经济合作社： 北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社

　　元： 人民币元

　　本次收购、本次股权收购: 根据法院裁决，将北京戈德持有的2200 万股ST 京西国有法人股抵偿给北京昆

　　仑琨，导致北京昆仑琨增加持有ST 京西2200 万股股份的行为

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：北京昆仑琨投资有限公司

　　注册地址：北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内

　　注册资本：150,000,000 元

　　营业执照注册号：1100001487137

　　组织机构代码：10235170-9

　　企业类型/经济性质：有限责任公司

　　经营期限：2004 年11 月30 日至2024 年11 月29 日

　　经营范围：投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料(除金银)、拖拉机、汽车配件、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品(盐销售)、烟(零售)、酒、糖等； 叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限制公

　　司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　税务登记证号码：京国税门字 110109102351709 号；

　　地税京字 110109102351709000 号

　　股东姓名或名称：北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社，北京华丰房地产开发有限责任公司

　　通讯地址：北京市门头沟区永定镇冯村村委会

　　邮政编码：102308

　　联系电话：[phone]

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　　二、收购人的相关的产权及控制关系

　　(一)产权关系图

　　(二)收购人股东介绍

　　1、北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社：持有本公司95.33%股份，地址：北京市门头沟区永定镇冯村，其重要事项由村民代表大会决定。

　　2、北京华丰房地产开发有限责任公司：持有本公司4.67%股份。注册资本： 20,000,000 元；法定代表人：闫永成；地址：北京市门头沟区永定镇冯村；经营范围：房地产项目开发；销售商品房；物业管理；销售建筑材料、木材、钢材、装饰材料；房地产信息咨询(除中介服务)。

　　三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　北京昆仑琨投资有限公司是2004 年11 月由北京昆仑琨工贸集团整体改制成立的，北京昆仑琨投资有限公司在成立后没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　原北京昆仑琨工贸集团在注销前也没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　4.67% 95.33%

　　北京市门头沟区永定镇

　　冯村经济合作社

　　北京华丰房地产

　　开发有限责任公司

　　北京昆仑琨

　　投资有限公司

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　　四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　姓名 职务 国籍长期居住地 其它国家和地区居住权

　　闫永成 董事长/总经理 中国北京 无

　　闫永霞 董事 中国北京 无

　　闫洪斌 董事 中国北京 无

　　闫永钢 董事 中国北京 无

　　刘玉梅 监事会召集人 中国北京 无

　　闫洪生 监事 中国北京 无

　　闫洪刚 监事 中国北京 无

　　上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截止本收购报告书签署之日，北京昆仑琨未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

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　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购完成之前，北京昆仑琨持有ST 京西2800 万股的股份，占京西旅游总股本的24.08%，该股份为司法裁决所得，相关股权过户手续正在办理过程中(详情见京西旅游2005 年9 月1 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及指定网站上的《北京京西风光旅游开发股份有限公司股东持股变动报告书》)。

　　该次股权收购系法院裁决的结果，不会对ST 京西其他股份表决权的行使产生任何影响。

　　二、本次股权收购的基本情况

　　2005 年4 月5 日，京西旅游、北京戈德与本公司签署《关于债务转让合同》， 本公司同意受让北京戈德对京西旅游的7,725 万元债务，并以现金形式分期支付京西旅游7,725 万元(详情见京西旅游2005 年4 月8 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的《出售资产暨关联交易公告》)。

　　由于北京戈德所欠本公司人民币7,725 万元债务未能如期偿还，北京市门头沟区人民法院(以下简称“门区法院”)于2005 年8 月29 日发出《北京市门头沟区人民法院通知》，并根据(2005)门执字第610 号《民事裁定书》(2005 年8 月29 日)将前述北京戈德所持的ST 京西2800 万股国有法人股抵偿给本公司

　　(详情见京西旅游2005 年9 月1 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的《北京京西风光旅游开发股份有限公司股东持股变动报告书》)。

　　因北京戈德不能履行对本公司所负其余债务的给付义务，应本公司请求，门区法院于2005 年9 月7 日发出通知，依法冻结北京戈德持有的ST 京西2200 万股国有法人股，冻结期限自2005 年9 月6 日起至2006 年9 月5 日止。

　　门区法院依法委托北京大田拍卖有限公司分别于2005 年10 月8 日、10 月20 日及10 月31 日将上述2200 万股ST 京西股权进行拍卖，但三次拍卖均以流拍告终。

　　门区法院于2005 年11 月10 日发出(2005)门执字第610 号《民事裁定北京京西风光旅游开发股份有限公司收购报告书摘要

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　　书》(2005 年11 月11 日)，依法将上述2200 万股ST 京西股权以第三次拍卖的保留价3421.44 万元人民币抵偿给本公司，相关股权的过户手续尚未办理。

　　待本次收购完成，且相关2200 万股及前述2800 万股ST 京西股权过户到本公司名下后，本公司将持有ST 京西5000 万股股权，占ST 京西总股本的43.01%，成为京西旅游的第一大股东。

　　第四节 后续计划

　　一、本次收购系法院裁决本公司与北京戈德有关债务纠纷的结果，本公司对所获被收购方的股份并无特定的前期计划及目的。

　　二、本次股权收购完成后，本公司尚无计划继续收购其他股东所持有的京西旅游的股份或处置已持有的股份。

　　三、本次股权收购完成后，本收购人尚无对京西旅游主营业务进行重大调整的计划。本收购人将坚持有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响。

　　四、本次股权收购事项中，本公司尚无对京西旅游的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　五、本次股权收购事项中，本公司尚无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划。

　　六、截止本报告书签署之日，本公司尚未计划对京西旅游的组织结构作重大调整。

　　七、本次股权收购完成后，因股东变更，上市公司将对公司章程有关条款作相应修改。

　　八、本收购人与京西旅游其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务不存在任何合同或安排。

　　九、本公司承诺：自本报告书签署之日起三个月内，本公司将积极协调、解决京西旅游5000 万股股权过户问题，并将督促京西旅游的其他非流通股股东，

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　　积极制定并开始实施京西旅游股权分置改革方案。

　　第五节 其他重大事项

　　收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人声明：

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　北京昆仑琨投资有限公司

　　法定代表人：闫永成

　　签署日期：2005 年11 月11 日

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　　第六节 备查文件

　　1. 北京昆仑琨投资有限公司法人营业执照

　　2. 北京昆仑琨投资有限公司税务登记证(国税及地税)

　　3. 北京昆仑琨、北京戈德与京西旅游签署的《关于债务转让合同》

　　4. 京西旅游2005 年4 月8 日《出售资产暨关联交易公告》

　　5. 《北京京西风光旅游开发股份有限公司股东持股变动报告书》

　　6. 《北京市门头沟区人民法院通知》

　　7. (2005)门执字第610 号《北京市门头沟区人民法院民事裁定书》

　　8. 北京大田拍卖有限公司的关于两笔ST 京西股权的拍卖公告及拍卖结果的

　　相关文件(共六次)

　　9. 北京昆仑琨投资有限公司2005 年第一次股东会决议

　　10. 北京昆仑琨投资有限公司2005 年10 月财务报表

　　11. 北京昆仑琨投资有限公司2004 年度的财务审计报告

　　12. 北京昆仑琨工贸集团2003 年度审计报告、2002 年度财务报表

　　13. 北京昆仑琨投资有限公司的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

　　14. 报送材料前6 个月内，北京昆仑琨投资有限公司(包括股份持有人、股份

　　控制人、一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直

　　系亲属的名单及其持有或买卖京西旅游股份的说明

　　15. 北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事关于北京昆仑琨投资有限

　　公司收购本公司股权的独立意见

　　投资者可在下列地点查阅收购报告书和有关备查文件：

　　北京京西风光旅游开发股份有限公司证券事务部

　　办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9 号

　　本公司信息披露网站：www.cninfo.com.cn