辽河油田股份有限公司要约收购报告书

　　收购人名称：中国石油天然气股份有限公司

　　收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦

　　要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日

　　特别提示

　　收购人特别提请投资人注意，本次收购人对辽河金马油田股份有限公司(以下简称“辽河油田”)流通股股票的要约收购以辽河油田终止上市为目的。

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%，辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　辽河油田股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的辽河油田股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的辽河油田股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在辽河油田终止上市前另行公告。

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

　　二、收购人名称、住所、通讯方式

　　三、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购辽河油田的流通股。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购以终止辽河油田上市地位为目的，旨在解决收购人与辽河油田之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为辽河油田的控股股东与辽河油田之间的关联交易。

　　五、要约收购股份的相关情况

　　六、要约收购流通股资金的有关情况

　　本次要约收购辽河金马油田股份有限公司流通股的资金总额为17.60亿元，中国石油天然气股份有限公司已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

　　根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油天然气股份有限公司在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。本公司承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　七、要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　九、要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日

　　要约收购人声明

　　本要约收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号？？？要约收购报告书》(“《第17号准则》”)而编写。

　　依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的辽河金马油田股份有限公司股份。截止本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有辽河金马油田股份有限公司的股份。

　　收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本要约收购报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次要约收购是以终止辽河金马油田股份有限公司的上市地位为目的。

　　本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本要约收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　收购人于2005年9月15日在香港交易所实施配售并上市3，516，482，000股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

　　二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　　三、收购人主要股东的基本情况

　　1. 中国石油天然气集团公司

　　中国石油天然气集团公司(“中油集团”)于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建，是国家授权的投资机构。根据中油集团的企业法人营业执照，中油集团为全民所有制企业，在国家工商管理局注册，其企业法人营业执照号为1000001001043，注册地址为北京市西城区六铺炕，注册资本为人民币11，490，000万元，法定代表人为陈耕。中油集团的经营范围为：组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　2. H股股东

　　经本公司于2000年完成发行H股和中油集团出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于2005年9月实施配售后，H股股东持有本公司股份21，098，900，000股，占发行后本公司总股本的11.79%。本公司的H股股东为外国投资者、香港、澳门和台湾地区的投资人。

　　除此以外，收购人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收购人主要关联人的基本情况

　　1、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龙潭大街9号

　　注册资本：356，107.80 万元

　　法定代表人：于力

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业

　　吉林化工经原国家体改委批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，中国石油成为吉林化工的控股股东。公司于1995年5月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股964，778，000股H股。1995年5月22日和23日，公司发行的ADS和H股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：JCC)和香港交易所上市(股票代码0368)。1996年9月24日，经中国证监会批准，公司以人民币每股3.5元的价格发行了5，000万股A股，并于1996年10月15日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工”，股票代码“000618”。

　　截至本报告出具之日，中国石油持有吉林化工23.963亿股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　2、锦州石化股份有限公司(锦州石化)

　　住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

　　注册资本：人民币78，750万元

　　法定代表人：吕文君

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：石油化工及焦炭产品；有机化学品及催化剂、粘合剂、高分子聚合物等。

　　锦州石化经国家体改委体改生［1997］90号文批准，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］403号、404号文批准，锦州石化于1997 年7 月30日首次向社会公众发行人民币普通股10，000万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10，000万股(含公司职工以人民币认购的内资股1，000万股)。9，000 万股社会公众股、1，000 万股公司职工股分别于1997 年9月15 日、1998 年3 月15日在深圳证券交易所上市，股票简称“锦州石化”，股票代码“000763”。

　　截至本报告出具之日，中国石油持有锦州石化63，750万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东。

　　3、大庆油田有限责任公司

　　大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币4，750，000万元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。

　　4、大庆榆树林油田开发有限责任公司

　　大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币127，200万元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。

　　五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人自1999年11月成立以来未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1.本要约收购报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　2.上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3.董事会、监事会成员变更情况

　　王福成先生已于2005年9月20日辞任收购人董事职务，以出任收购人的监事；两名董事任传俊先生和邹海峰先生，以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生，于2005年11月18日任期即将届满，将因而离职。

　　在收购人于2005年11月8日召开的临时股东大会上，苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为本公司董事，王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为本公司董事，温青山先生及吴志攀先生重新获选为本公司的监事，王福成先生和李勇武先生获选为本公司监事。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告出具之日，本公司持有锦州石化股份有限公司63，750万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239，630万股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。

　　八、收购人关于收购的决定

　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购辽河金马油田股份有限公司的流通股。

　　第三节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　二、要约收购目的

　　收购人对辽河油田的流通股股东发出收购要约以终止辽河油田的上市地位为目的，旨在解决收购人与辽河油田之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为辽河油田的控股股东与辽河油田之间的关联交易。

　　三、要约价格及其计算基础

　　本次中国石油天然气股份有限公司要约收购辽河金马油田股份有限公司挂牌交易的流通股股票的要约价格为8.80元/股。

　　在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司挂牌交易股份的行为。根据《收购办法》规定，被收购公司挂牌交易股票在要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为7.00元/股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为6.30元/股。据此收购人对辽河油田挂牌交易的流通股股票的要约收购价格不得低于6.30元/股。

　　本次要约收购的收购价格较如下价格有如下溢价比例：

　　相对于上述流通股股票要约收购价格底限6.30元/股，溢价比例为39.68%；

　　相对于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盘价7.41元/股，溢价比例为18.76%；

　　相对于公告前5个交易日的流通股收盘价的算术平均值7.04元/股，溢价比例为25.00%；

　　相对于公告前10个交易日的流通股收盘价的算术平均值6.87元/股，溢价比例为28.09%；

　　相对于公告前20个交易日的流通股收盘价的算术平均值6.87元/股，溢价比例为28.09%；

　　相对于公告前30个交易日的流通股收盘价的算术平均值6.98元/股，溢价比例为26.07%；

　　相对于公告前三个月的流通股收盘价的算术平均值6.94元/股，溢价比例为26.80%；

　　相对于公告前六个月的流通股收盘价的算术平均值6.57元/股，溢价比例为33.94% 。

　　四、收购资金总额及支付方式

　　本次要约收购辽河金马油田股份有限公司流通股所需资金总额为17.60亿元，全部以现金方式支付。

　　五、要约收购期限

　　本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　六、要约的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3，500万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有辽河油田总股本的85%，辽河油田能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。

　　七、要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

　　1、收购编码为：990004

　　2、申报价格为：8.80元/股

　　3、申报数量限制

　　投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的辽河油田流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

　　4、辽河油田流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

　　辽河油田要约收购期间(包括股票停牌期间)，公司股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购期满次一交易日，如果流通股要约的生效条件没有得到满足，即本次流通股的要约收购不生效，登记公司将解除预受要约股份的临时保管；如果流通股要约的生效条件得到满足，收购人委托银河证券将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　12、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

　　深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。

　　13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

　　14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果在：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上予以公告，并根据有关规定启动辽河油田流通股终止上市的程序。

　　八、收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票不能申报预受要约

　　收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票目前均处于锁定状态，本次要约收购期间也将继续处于锁定状态，该等股票不能申报预受要约。

　　九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

　　投资者通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购以终止辽河金马油田股份有限公司的上市地位为目的。

　　第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖股票的情况

　　一、收购人的持股及买卖股票的情况

　　本公司在报告日持有辽河油田的90，000万股国有法人股，占辽河油田已发行股份的81.82%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　本公司未有与本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制辽河油田的的情况，在本次要约收购中，本公司无一致行动人。

　　本公司在提交本要约收购报告书之日前六个月内，没有买卖辽河油田挂牌交易股票和未挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股及买卖股票的情况

　　本公司董事、副总裁王福成先生，自辽河油田1998年上市时起担任辽河油田董事长职务，后于2000年辞任。王福成先生在报告日持有辽河油田流通股5，000股，系辽河油田发行上市时的职工股，目前处于锁定状态，在报告日前六个月内无变化。

　　本公司监事孙崇仁先生，曾任辽河油田监事、董事职务，后于2005年5月19日辞任。孙崇仁先生在报告日持有辽河油田流通股5，000股，系辽河油田发行上市时的职工股，目前处于锁定状态，在报告日前六个月内无变化。

　　本公司监事温青山先生的妻子王富荣女士目前持有辽河油田流通股1，000股，在报告日前六个月内无变化，在本要约收购报告书之摘要正式公告前，温青山先生及其直系亲属并不知悉本次要约收购的有关信息。

　　除此以外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在报告日均未持有辽河油田的股份，在提交本要约收购报告书之日前六个月内，也没有买卖被收购公司股票的行为。

　　三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况

　　除本公司本次要约收购辽河油田股份外，本公司无与辽河油田股份有关的其他交易。

　　本公司未就辽河油田股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

　　第五节 收购资金来源

　　一、本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于辽河油田及其控制的第三方。

　　二、本次要约收购的资金为本公司自有资金。

　　三、本次要约收购辽河油田流通股的资金总额为17.60亿元，中国石油已经将3.52亿元(收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的14.08亿元(相当于本次辽河油田流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次辽河油田流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　四、本次要约收购期限届满，如果本次要约收购的生效条件得到满足，中国石油将按照银河证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。在收购期限届满3个工作日内，本公司将作出适当安排促使登记公司支付要约收购对价。

　　第六节 要约收购完成后的后续计划

　　本次要约期满后如要约生效条件被满足，则辽河油田会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。

　　辽河油田股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的辽河油田股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的辽河油田股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在辽河油田终止上市前另行公告。

　　第七节 与被收购公司之间的重大交易

　　辽河油田属于石油加工行业，因配置计划、供应保证等原因，该公司的大部分原油及成品油均通过本公司采购及销售，存在必然的关联交易。在2003年至2005年9月之间，本公司与辽河油田之间的重大交易如下：

　　本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与辽河油田及其关联方进行过合计金额超过3，000万元或者高于其最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与辽河油田的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未对拟更换的辽河油田董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议；

　　截止本要约收购报告书签署日，未有对被收购公司股东决定是否接受要约有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 专业机构报告

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

　　作为本公司聘请的财务顾问，银河证券在其财务顾问报告书中，对本公司履约能力发表如下意见：

　　“按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，中国石油的资产实力雄厚，财务状况稳健，债务结构合理，公司质地优良，主营业务盈利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金3.52亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定帐户，已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金14.08亿元(履约总金额的80%)存入相关银行，并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，中国石油具备要约收购的现金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》等法律法规的要求。

　　第九节 财务资料

　　本公司为上市公司，所发行的H股及ADS于2000年4月7日及4月6日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。

　　本公司的2004年度报告于2005年4月4日公告于本公司网站http：//www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：//www.hkex.com.hk；

　　2003年度报告于2004年4月19日公告于本公司网站http：//www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：//www.hkex.com.hk；

　　2002年度报告于2003年4月25日公告于本公司网站http：//www.petrochina.com.cn及香港交易所网站http：//www.hkex.com.hk。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本公司实际控制人或者其他关联方没有采取或者拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　二、本公司不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　三、本公司不存在任何其他对辽河油田股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　四、本公司根据中国证监会和交易所规定，没有应披露未披露的其他信息。

　　收购人及其法定代表人(或者主要负责人)的声明

　　本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　法定代表人(或者主要负责人)：蒋洁敏

　　二○○五年十月二十八日

　　财务顾问及其法定代表人的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人： 朱利

　　二○○五年十月二十八日

　　律师事务所及签字律师的声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市金杜律师事务所

　　签字律师：白延春、周宁

　　二○○五年十月二十八日

　　第十一节 备查文件

　　1. 中国银河证券有限责任公司出具的财务顾问报告

　　2. 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

　　3. 中国石油天然气股份有限公司的工商营业执照和税务登记证

　　4. 中国石油的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

　　5. 收购人就要约收购做出的董事会决议和其他相关决议

　　6. 收购人最近三年的财务会计报告及其审计报告

　　7. 中国石油天然气股份有限公司关于本次流通股要约收购资金的说明和承诺

　　8.收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向

　　9.报送要约收购文件前六个月内，收购人(包括股份控制人)及其关联方、各方的高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；

　　10.收购人聘请的境内专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

　　11.收购人将履约保证金存入并冻结于指定

商业银行的存单

　　12.中国工商银行出具的银行存款资信证明书

　　第十二节 备查地点（来源：上海证券报）