宝丽华(000690)股权分置改革说明书

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司非流通股股东以送股的方式向本次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。

　　对价安排如下：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每 10股流通股送2股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排15，210，000股股份对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次改革方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　根据对价安排，公司方案实施股权登记日登记在册的流通股股东可获送的股份总额为15，210，000股。每位流通股股东按照每10股流通股获送2股的比例获得送股，所获

股票计算后不足一股的余股，按照登记结算机构现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司2005年度实现的净利润较2004年增长低于75%；②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低于100%；③公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　公司控股股东宝丽华(资讯 行情 论坛)集团承诺：

　　当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为760.5万股（以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送1股的比例计算得出）。

　　追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。

　　4、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截止本说明书签署之日，公司的5名非流通股股东仅达君公司1家尚未明确表示同意进行本次

股权分置改革。为了使本次股权分置改革顺利进行，公司控股股东宝丽华集团同意为其先行代为垫付改革对价。代为垫付后，达君公司所持股份若希望上市流通，则应向宝丽华集团偿还代为垫付的改革对价，或者取得宝丽华集团的同意。