ST特力股权分置改革说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年11月13日 20:37 深圳证券交易所

　　证券代码：000025 证券简称：ST 特力A

　　深圳市特力(集团)股份有限公司

　　(注册地址：深圳市罗湖区水贝二路56号特力大厦3楼)

　　签署日期：2005年11月14日

　　深圳市特力(集团)股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案在A 股市场相关股东会议网络投票前需得到深圳市国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　2、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加A 股市场相关股东会议表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A 股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A 股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本次股权分置改革相关费用由控股股东深圳市特发集团有限公司承担。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东深圳市特发集团有限公司(以下简称“特发集团”)向持有本公司流通A 股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A 股市场的流通权。

　　特发集团向流通A 股股东安排13,374,504 股

股票对价，即流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付3.9 股对价股份。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东特发集团出具承诺书，承诺声明如下：

　　(1)、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)、除上述法定承诺外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有的ST 特力股份(用于ST 特力管理层股权激励的股份除外)。

　　(3)、管理层将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(4)、特发集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　(5)、特发集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　3、激励机制

　　为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。

　　4、本次改革A 股市场相关股东会议的日程安排

　　(1)本次改革A 股市场A 股市场相关股东会议的股权登记日：2005 年12月5 日

　　(2)本次改革A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2005 年12 月19 日

　　(3)本次改革A 股市场相关股东会议网络投票时间：2005 年12 月15 日—12 月19 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12 月15 日—12 月19 日每个交易日的9:30—11:30；13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月15日9:30—12 月19 日15:00 中的任意时间。

　　5、本次改革A 股股票停复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请A 股股票自2005 年11 月14 日起停牌，最晚于2005 年11 月24 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2005 年11 月23 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A 股股票于公告次日复牌。

　　(3)本公司董事会将申请自A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A 股股票停牌。

　　6、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-83989393