宝丽华股权分置改革说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年11月13日 20:34 深圳证券交易所

　　证券代码：000690 证券简称：宝丽华

　　广东宝丽华实业股份有限公司

　　GUANGDONG BAOLIHUA INDUSTRY STOCK CO., LTD

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　签署日期：二〇〇五年十一月十一日

　　董事会申明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本说明书签署之日，本公司的5名非流通股股东仅上海达君贸易有限公司1家尚未明确表示同意进行本次股权分置改革。该股东持有本公司104万股法人股，占本公司非流通股股本总额的0.77%。为使本次股权分置改革顺利进行，本公司非流通股股东广东宝丽华集团有限公司同意为其先行代为垫付改革对价。

　　2、本公司非流通股股东梅县新新贸易有限公司和梅县金穗实业发展有限公司签定《股权转让协议》约定：若相关股东会议审议通过本次改革方案，则金穗公司将其持有的本公司144万股法人股全部转让给新新公司。若在方案实施前完成股权过户登记手续，则由新新公司执行金穗公司应执行的对价安排；若未能在方案实施前完成股权过户登记手续，则由金穗公司执行其应执行的对价安排。上述股权转让协议不影响本次改革方案的实施。

　　3、截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东所持股份均不存在质押或冻结等情形。由于距离方案实施尚有一定时日，不排除非流通股股东执行对价安排的股份在此期间存在质押或冻结的可能。

　　4、相关股东会议就股权分置改革方案作出决议须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，相关股东会议的表决结果将决定本次股权分置改革能否实施。 2

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东以送股的方式向本次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。

　　对价安排如下：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10 股流通股送2股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排15,210,000股股份对价。

　　自股权分置方案实施后首个交易日(即G日)起，本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　(一)追加送股安排

　　若本公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司2005 年度实现的净利润较2004年增长低于75%；②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低于100%；③公司2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　本公司控股股东广东宝丽华集团有限公司承诺：

　　当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为760.5万股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10 股流通股送1股的比例计算得出)。

　　追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。

　　(二)追加送股安排的执行

　　1、追加送股安排条件一旦首次触发，则在本公司相应的2005 年度或2006 年度股东大会决议公告日后的15个工作日内，宝丽华集团将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排，追加送股股权登记日暂定为本公司相应的2005 年度或2006 年度股东大会决议公告日后的第10 个工作日。该日期如作调整，将由本公司董事会最终确定并公告。

　　2、在本公司因实施资本公积金转增股份、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

　　3、在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数760.5万股不变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　4、宝丽华集团承诺，拟用于追送的股份自本公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　(一)根据相关法律、法规和规章的规定，本公司提出改革动议的4名非流通股股东已作出了法定最低承诺。

　　(二)本公司控股股东广东宝丽华集团有限公司作如下特别承诺：

　　1、为未明确表示同意进行本次股权分置改革的非流通股股东上海达君贸易有限公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，达君公司所持股份若希望上市流通，则应向宝丽华集团偿还代为垫付的改革对价，或者取得宝丽华集团的同意。

　　2、若股份公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司2005 年度实现的净利润较2004年增长低于75%；②公司2006年度实现的净利润较2005年增长低于100%；③公司2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。

　　上述追加送股安排条件一旦首次触发，则在股份公司相应的2005 年度或2006 年度股东大会决议公告日后的15个工作日内，宝丽华集团将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排，追加送股股权登记日暂定为股份公司相应的2005 年度或2006 年度股东大会决议公告日后的第10 个工作日。该日期如作调整，将由股份公司董事会最终确定并公告。

　　在股份公司因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

　　在股份公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数760.5万股不变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月30日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月13日—12月15日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票自2005年11月14日起停牌，最晚11月24日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2005年11月24日之前(不含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2005年11月24日之前(不含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将与深圳证券交易所协商延期召开本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道