大连国际股权分置改革说明书摘要

　　证券代码： 证券简称：大连国际

　　中国大连国际合作(集团)股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　(一)本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

　　(二)截止本说明书签署之日，本公司董事会已收到17家非流通股股东同意参加股权分置改革的协议文件和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司14,267.84万股非流通股，占公司总股本的46.19%，占非流通股股份总数的94.49%，其余4家非流通股股东未明确表示同意，该部分股东合计持有公司非流通股股份832万股。

　　公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，大连国际集团已书面承诺：对未明确表示同意本次股权分置改革方案的大连国际非流通股股东应执行的对价安排，大连国际集团同意先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项，或者取得大连国际集团的同意。

　　(三)大连国际非流通股股东大连铁道有限责任公司因铁道系统体制改革被决定撤销，目前正在办理工商注销手续，其持有的大连国际864万股非流通股已分别转让给大连铁路经济技术开发总公司576万股和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司288万股。若该部分非流通股股份在相关股东会议股权登记日前完成过户手续，则由大连铁路经济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　分别按各自持有的公司非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行对价安排；若该部分非流通股股份未能在相关股东会议股权登记日前完成过户，大连铁路经济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司同意由大连铁道有限责任公司向流通股股东执行相应对价安排。

　　(四)大连国际信托持有的公司86.40万股社会法人股，因大连国际信托已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置并执行相应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺，该股权无权属争议、质押、冻结的情况。

　　(五)本公司股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　(一)改革方案要点

　　1、本说明书所载方案的核心是中国大连国际合作(集团)股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东执行送股的对价安排，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，每10股流通股可以获得非流通股股东送出的2.50股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　非流通股股东按所持非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行送出股份的对价安排。

　　2、对价安排的送股总数为3,948万股，其中3,730.47万股由已明确表示同意执行对价安排的17家非流通股股东按其持股比例共同承担，其余4家未明确表示同意的非流通股股东应送出的217.53万股，由大连国际集团先行代为垫付。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体提议股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外，公司非流通股股东作出如下特别承诺：

　　1、大连国际集团承诺：其持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让，在十二个月期满后的二十四个月不上市交易。

　　非流通股股东承诺：“保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　2、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东大连国际集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项，或者取得大连国际集团的同意。

　　(三)本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月5日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月15日下午2时

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月13日-2005年12月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:00,即2005年12月13日-12月15日的

股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年12月13日的9:30-12月15日的15:00。

　　(四)本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会于2005年11月14日发出召开相关股东会议的通知并于公布本股权分置改革说明书的同时申请公司股票停牌，最晚于2005年11月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2005年11月23日之前(含11月23日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　(五)查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.china-cdig.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn