德赛电池股权分置改革说明书摘要

　　证券代码:000049 证券简称:德赛电池

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司

　　保荐机构： 方正证券有限责任公司

　　二〇〇五年十一月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、鉴于公司第三大非流通股股东深圳市丰汇城建发展股份有限公司(以下简称“丰汇城建”)已被吊销企业法人资格，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东惠州市德赛工业发展有限公司(以下简称“德赛工业”)承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。

　　4、按照股权分置改革方案，提出改革动议的非流通股股东德赛工业和惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司(以下简称“仲恺高新”)拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书签署之日，德赛工业和仲恺高新所持股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日之前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　深圳市德赛电池科技股份有限公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10 股

股票将获得由非流通股股东支付的2.5 股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为11,180,893 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　德赛工业和仲恺高新将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，公司控股股东德赛工业做出如下特别承诺：

　　(1) 减持时间的承诺

　　在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让；将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定；在上述三十六个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之十；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(2) 减持价格的承诺

　　在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8.80 元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入

　　上市公司账户归全体股东所有。

　　(3)代丰汇城建执行对价安排的承诺

　　鉴于公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资格，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，德赛工业承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，丰汇城建所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的德赛工业偿还代为垫付的款项，或者取得德赛工业的同意。

　　此外，德赛工业和仲恺高新就如下事项共同承诺：

　　(1)有关利润分配议案的承诺

　　为保障全体投资者尤其是流通股股东利益，德赛工业和仲恺高新承诺：2006年、2007 年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(2)支付股改费用的承诺

　　德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费用。

　　3、承诺事项的违约责任

　　德赛工业和仲恺高新保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、承诺人声明

　　德赛工业和仲恺高新声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：12 月1 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：12 月19 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年12 月14 日至2005 年12 月19日每个交易日9:30——11:30、13:00——15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月14日9：30 至2005 年12 月19 日15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005 年11 月14 日起停牌，最晚于11月24 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在11 月24 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在11 月24 日之前公告协商确定的改革方案，本

　　公司将刊登公告宣布取消本次A 股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1、热线电话：

　　(1)0755-82968282 (2)0755-82969213 (3)0755-82968195

　　(4)0752-2833838 (5)0752-2833892

　　2、传真：[phone]

　　3、电子信箱：[e-mail]

　　[e-mail]

　　4、公司网站：www.desaybattery.com

　　5、深圳证券交易所网站：www.sse.org.cn