美利纸业股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000815 证券简称：美利纸业

　　宁夏美利纸业股份有限公司

　　证券代码：000815 证券简称：美利纸业

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次

股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。

　　2、截至本报告出具日，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在冻结的情形。

　　(1)本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司将其所持有的本公司2,400 万股国家股质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行；将其所持有的本公司780 万股国家股因其为股份公司2,000 万元人民币贷款提供担保质押给上海浦东发展银行西安分行；宁夏回族自治区高级人民法院民事裁定书依法判决对宁夏美利纸业集团有限责任公司持有的1,560 万股国家股予以司法查封、冻结。

　　宁夏美利纸业集团有限责任公司承诺：将在美利纸业A 股市场相关股东会议股权登记日前，向质押权人上海浦东发展银行西安分行申请解除上述780 万股股份的质押，不会影响美利纸业股权分置改革方案的实施。上海浦东发展银行西安分行出具了关于宁夏美利纸业集团有限责任公司股权解冻的有关事项的说明，表示为了支持股份公司的股权分置改革工作，如果借款人将2,000 万元借款连本带息付清，同意解除宁夏美利纸业集团有限责任公司所持有的上述780 万股股份的质押。

　　(2)本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸业社会法人股360 万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿

　　还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　3、本次股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东，以其持有的2,184 万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.80 股股份。

　　方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙

房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏煤业集团有限责任公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、控股股东集团公司做出如下特别承诺事项

　　(1)控股股东集团公司承诺禁售期延长

　　自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承诺禁售期(即12 个月)期满后24 个月内，不上市交易或转让。

　　(2)二级市场限价减持承诺

　　集团公司所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内，当二级市场股价不低于5.80 元时，方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。集团公司如有违反承诺的卖出交易，集团公司承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　3、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏煤业集团有限责任公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年12 月1 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年12 月16 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年12 月14 日-12 月16 日通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年12 月14 日至2005 年12 月16 日每交易日9:30——11:30、13:00——15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月14日9：30 至2005 年12 月16 日15:00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自2005 年11 月14 日起停牌，最晚于2005 年11月24 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2005 年11 月23 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2005 年11 月23 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后延期的除外。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0955—7679334、7679298、7679414、7679339

　　传真：0955—7679339、7679216

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：HTTP://WWW.CHINA-MEILI.COM