中兴通讯股改说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年11月13日 19:41 深圳证券交易所

　　股票代码：000063 股票简称：中兴通讯

　　中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书

　　二○○五年十一月十一日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A 股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、本次改革导致的公司股权变更事项尚需取得

商务部批准。

　　4、公司非流通股股东将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　5、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A 股流通股股东每10 股获付2.3 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、大股东中兴新作出如下特别承诺：

中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。

　　3、全体非流通股股东均补充承诺，若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　5、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、本次A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2005年11月30日。

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2005年12月16日下午13时。

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2005年12月14日至2005年12月16日。

　　四、本次改革A股

股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请A股股票自2005年11月14日起停牌，最晚于2005年11月24日复牌，此段时期为A股市场相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2005年11月23日之前公告非流通股股东与A股流通股

　　股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。