力合股份：关于转让珠海市珠阿能源开发有限公司51%股权之收益权的

　　力合股份有限公司董事会

　　关于转让珠海市珠阿能源开发有限公司51%股权之收益权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　1、力合股份有限公司(下称本公司)第五届董事会第四次会议审议通过了关于转让珠海市珠阿能源开发有限公司（以下简称珠阿公司）51%股权之收益权的议案，拟以172,404,511.90元的价格将所持有的珠阿公司51%股权的收益权转让给珠海功控集团有限公司（以下简称功控集团）。2005年11月9日，双方签署了《珠海市珠阿能源开发有限公司51%股权之收益权转让协议书》。

　　本公司第二大股东珠海经济特区电力开发（集团）公司（以下简称电力集团）是功控集团的全资子公司，此议案涉及关联交易，关联董事梁学敏回避表决，其他董事一致赞成。

　　2、本公司转让此项资产须报股东大会审议通过，与此项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　功控集团收购此项资产尚需报国有资产管理部门审批。

　　二、关联交易各方当事人情况介绍

　　（一）关联交易对方情况介绍

　　1、功控集团是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资企业，成立于1998年5月28日，税务登记证号432902710419003，法定代表人：闫前，法定地址：珠海市九洲大道海珠大厦四楼，注册资本：12亿元人民币，经营范围：资产经营，实业投资、开发。

　　2、截至2004年12月31日，功控集团总资产190,945.57万元，总负债106,949.72万元，净资产75,629.09万元，2004年度净利润10,474.82万元。以上数据已经广东立信长江会计师事务所有限公司审计。

　　截至2005年8月31日，功控集团总资产185,462.10万元，总负债120,300.16万元，净资产56,737.86万元，2005年1-8月净利润2,852.71万元。以上数据未经审计。

　　3、本公司第二大股东电力集团是功控集团的全资子公司，本公司第五大股东珠海经济特区富华投资公司是其间接控制的公司，此外，功控集团与本公司及本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、人员、债权债务方面无任何关系。

　　4、功控集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关重大的民事诉讼或者仲裁。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　电力集团为功控集团的全资子公司，本公司原第一大股东、现第二大股东。注册地址：珠海市吉大景山路东大商业大厦十二楼，企业性质：全民所有制，法定代表人：梁学敏，注册资本：8,082万元人民币。主营业务：电力生产。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为本公司持有的珠阿公司51%股权的收益权。

　　1999年，功控集团代表电力集团与本公司签订了《收益权转让协议书》，电力集团与本公司签订了《补充协议书》，本公司依法取得了电力集团持有的珠阿公司51%股权未来20年（2000年至2019年）的收益权。此项收益权的初始投资额为1.79亿元，已摊销差额及成本3,580万元，帐面净值14,320万元。

　　珠阿公司的收入来源于电力集团通过广珠发电有限责任公司间接持有的珠海发电厂10%股权的应得收益，电力集团持有广珠发电有限责任公司18.18%的股权，广珠发电有限责任公司持有珠海发电厂55%的股权。至今，本公司通过持有此项收益权共收到分红款11,312.47万元，其中：2000年2,837.03万元；2001年4,306.67万元；2002年4,168.77万元，保障了本公司重组后主业发展的资金需要。但2003年、2004年的红利未能如期实现，严重影响到本公司业绩的稳定。

　　经了解，广珠发电有限责任公司未分配2003年度红利的主要原因是根据国家环保要求，增加配套珠海发电厂原设备的脱硫装置，2004年度红利是否分配尚未确定。本公司为此作了大量的工作，均未能取得预期效果。

　　2、珠阿公司成立于1998年，注册资本6,291.6万元，其中：功控集团持股49%，电力集团持股51%；法定代表人：梁学敏。截至2004年12月31日，总资产119,643,262.63元，总负债96,086,894.75元，净资产23,556,367.88元。以上数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。

　　3、以2005年9月30日为评估基准日，经广东中广信资产评估有限公司评估，珠阿公司51%股权的收益权价值163,582,282.50元，评估前该收益权账面净值为143,200,000元。评估方法采用成本法，即以投资成本加投资收益（机会成本）修正后作为该收益权的评估价值。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1、此次交易的标的物为珠阿公司51％股权的收益权。本公司将持有的珠阿公司51％股权的收益权转让给功控集团，自协议生效之日起，功控集团成为转让标的物拥有人，依法享有与转让标的物有关的全部权利并承担与转让标的物有关的义务；本公司则不再享有与转让标的物有关的权利，也不承担与转让标的物有关的义务。

　　2、考虑到转让标的物的实际情况及解决电力集团与公司之间存在的历史遗留问题，协议总价格为18,500万元人民币。其中：收益权的转让款172,404,511.90元，其余12,595,488.10元用于解决本公司应收电力集团款项。定价依据：参考评估价值。

　　3、协议价款支付时间及支付方式如下：

　　功控集团以现金方式支付转让价款，支付时间分为叁期:2005年12月31日前支付人民币9,300万元；2006年6月30日前支付人民币4,600万元；2006年12月31日前支付人民币4,600万元。若首期转让价款不能于2005年12月31日前付清，则转让协议自动失效。

　　4、协议自双方各自完成批准程序之日起生效。

　　五、本次转让资产的目的和对公司的影响

　　本公司持有的珠阿公司收益权中间环节较多，运作难度很大，收益的波动加大了公司业绩的不稳定性。

　　完成此项交易，本公司可以实现约2900万元的收益和为进一步发展主业提供充裕的资金，另外，解决了与电力集团间的历史遗留问题，也有助于改善公司的财务状况。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意予以实施。

　　七、备查文件

　　1、董事会第五届四次会议决议；

　　2、珠阿

能源开发有限公司51％的收益权价值资产评估报告

　　3、珠阿能源开发有限公司51％收益权转让协议书

　　特此公告。

　　力合股份有限公司董事会

　　2005年11月12日