ST春都(000885)收购报告书（摘要）

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　　洛阳春都食品股份有限公司

　　收购报告书(摘要)

　　上市公司名称： 洛阳春都食品股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ： ST 春都

　　股 票 代 码 ： 000885

　　收购人名称： 河南省建设投资总公司

　　收购人住所： 郑州市农业路东段海特大厦

　　通讯地址： 郑州市农业路东段海特大厦

　　联系电话： [phone]

　　联 系 人： 陈海明

　　本报告签署日期： 2005 年11 月9 日

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　　收购人声明

　　一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规

　　编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人河南省建设投资总公司(以下简称：河南建投)所持有、控制的洛阳春都食品股份有限公司(以下简称“ST春都”)的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，河南建投没有通过任何其他方式持有、控制ST春都的股份。

　　三、河南建投签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反河南建投章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定，本次股权收购尚需获得河南省国有资产监督管理委员会的批准；另外，本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会批准，但不涉及要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除河南建投和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　特别提示：

　　“根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股转让，应当与ST春都股权分置改革组合运作，承诺人将在本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对ST春都进行股权分置改革的动议，并结合ST春都的情况选择适当的方式对ST春都实施股权分置改革”。

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　　目 录

　　第一节 释义...................4

　　第二节 收购人介绍................5

　　第三节 收购人持股情况..............8

　　第四节 其他重要事项..............11

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　　第一节 释义

　　若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

　　河南建投/收购人/本公司：指河南省建设投资总公司

　　ST 春都/上市公司： 指洛阳春都食品股份有限公司

　　华美科技： 指郑州华美科技有限公司

　　洛阳建投： 指洛阳市建设投资有限公司

　　本报告/本报告书： 指2005 年11 月9 日签署的收购报告书摘要

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　交易所： 指深圳证券交易所

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：河南省建设投资总公司

　　注 册 地：郑州市农业路东段海特大厦

　　注册资本：人民币陆拾亿元整

　　注册号码：豫工商企4100001000267—2/2

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：建设项目的投资(国家专项规定的除外)

　　成立日期：1992 年1 月8 日

　　经营期限：永续经营

　　税务登记证：豫地税直字410105169954248 号

　　通讯地址：郑州市农业路东段29 号海特大厦

　　邮政编码：450008

　　联系电话：[phone]

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　收购人是具有法人地位的授权经营管理省级经营性固定资产投资

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　　的政府投资主体。公司隶属于河南省人民政府，由河南省发展和改革委员会代管。除此以外收购人不存在其他控制关系

　　本收购人产权关系如下图所示：

　　河南建投主要依照国家产业政策和河南省发展规划、产业政策，对河南省计划内经营性基本建设项目进行贷款和投资。经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金，负责河南省能源、邮电、民航等基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目的贷款或参股、控股，负责省级贷款的按期回收和参股项目的省级股权管理，承担其经营资金和资产的保值增值责任。

　　河南建投目前主要投资经营电力、交通、工业领域等涉及河南省全省经济和社会发展全局的大型基础设施项目。公司目前主要控股公司

　　情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　企业名称 经济性质 经营范围

　　注册资本

　　实际投资额

　　持股比例

　　河南省创业投资股份有限公司股份公司 高新技术企业投资 10,000 5,000 50%

　　许平南高速公路有限公司 国有控股 许平南高速公路的开发经营 5,000 73,287 54%

　　100%

　　河南省发改委

　　河南省建设投资总公司

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　　企业名称 经济性质 经营范围

　　注册

　　资本

　　实际投资额持股比例

　　河南省鼎祥高速公路有限公司国有控股 高速公路的投资经营与管理 5,000 14,300 65%

　　洛阳福赛特汽车股份有限公司股份公司 汽车、零配件、挂车生产销售20,000 12,000 60%

　　河南省立安实业有限公司 国有控股 机械、电器设备、建筑材料等2,110 1,899 90%

　　驻马店白云纸业有限公司 国有控股 各种纸类及纸浆的生产批零 12,000 6,600 55%

　　濮阳龙丰纸业有限公司 国有控股 木浆、高档文化纸的生产销售11,500 4,000 43.08%

　　焦作瑞丰纸业有限公司 国有控股 杨木化机浆、浆板、文化用纸11,100 4,995 45%

　　豫鹤同力水泥有限公司 国有控股 水泥及其制品的生产销售 2,500 7,132 60%

　　河南省同力水泥有限公司 国有控股 水泥的生产销售、道路货运 27,070 16,500 60.95%

　　驻马店市豫龙水泥有限公司 国有控股 水泥及其制品的生产销售 11,798 7,200 60%

　　新乡平原水泥有限公司 国有控股 水泥及其制品的生产销售 25,000 7,000 60%

　　鹤壁万和发电有限公司二期 国有控股 电力生产经营 45,000 24,750 55%

　　南阳鸭河口发电有限公司 国有控股 发电销售、开发节能项目 75,585 41,572 55%

　　河南豫能控股股份有限公司 股份公司 电力、蒸汽、热水的生产和供应43,000 16,099 37.44%

　　河南天地置业有限公司 国有控股 房地产开发经营 10,000 18,021 98.36%

　　中原信托投资有限公司 国有控股 金融信托 59,200 35,474 59.89%

　　深圳豫盛实业发展有限公司 国有控股 房地产开发、销售 1,000 600 60.00%

　　洛阳黄河同力水泥 国有控股 水泥生产、销售 1,000 700 70.00%

　　许昌禹龙发电有限公司 国有控股 电力生产经营 92,000 700 70.00%

　　三、收购人最近五年是否受过处罚情况

　　在最近五年内收购人未有受行政处罚刑事处罚或者涉及与经营纠

　　纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、监事及高管人员情况

　　河南建投目前未设立董事会、监事会，无董事、监事。高管人员

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　　情况如下：

　　序号 姓名 职务 国籍 长期居留地 有、无其它国家居留权

　　1 胡智勇 总经理 中国 郑州市 无

　　2 杨峰 党委书记 中国 郑州市 无

　　3 吕继增 副总经理 中国 郑州市 无

　　4 谢亚伟 副总经理 中国 郑州市 无

　　以上人员在最近五年内未受过行政处罚刑事处罚没有涉及与经济

　　纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

　　五、收购人持有控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，河南建投另持有河南豫能控股股份有限公

　　司(简称“豫能控股”)37.44%的股权，为第一大股东，豫能控股为深圳

　　证券交易所上市公司。

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　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制ST 春都股份的情况

　　在第一大股东郑州华美科技有限公司所持公司股权拍卖之前，河南建投持有ST 春都国家股33,400,000 股,占上市公司总股本的20.875%, 为ST 春都的第二大股东。

　　2005 年4 月4 日，洛阳市中级人民法院作出(2005)洛执字第72-1 号民事裁定书，裁定拍卖第一大股东郑州华美科技有限公司持有ST 春都的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司4372.62 万元债务。

　　2005 年4 月17 日，洛阳市建设投资有限公司以3300 万元价格竞拍取得郑州华美科技有限公司持有的上市公司社会法人股3000 万股。2005年6月4日，洛阳市建设投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股权转让过户手续。郑州华美科技有限公司持有上市公司股权减少至3000 万股，占上市公司总股本的18.75%，成为公司第二大股东。河南建投持有ST 春都国家股33,400,000 股,占上市公司总股本的20.875%,成为ST 春都的第一大股东。(见2005 年6 月8 日《证券时报》)

　　二、本次持股变动的有关情况

　　2004 年8 月9 日，对河南建投诉郑州华美科技有限公司及其关联企业借款担保纠纷一案，郑州市中级人民法院下达(2004)郑民四初字第99 号民事判决书，判决华美科技公司于判决生效日后十日内返还河南建投借款本金1250 万元，支付截止到2004 年4 月20 日的利息221602.34 元，以后利息按中国人民银行规定的利率标准计算至还款之日止。

　　2005 年9 月23 日，洛阳市中级人民法院分别下发(2005)洛执字第128-1 号和(2005)洛执字第72-6 号《民事裁定书》，裁定拍卖郑州华美科技有限公司持有公司的社会法人股合计3000 万股，抵偿其所欠河南省建设投资总公司和洛阳市建设投资有限公司剩余债务。

　　2005 年10 月17 日，河南省拍卖行受洛阳市中院委托对上述3000 万股股权进行了依法拍卖，河南建投拍得1400 万股股权，洛阳建投拍得1600 万股股权。

　　本次股权拍卖过户完成后，河南建投持有ST 春都股份将增加至4740万股，占公司总股本的29.625%，为ST 春都第一大股东。同时，该部分股权性质将由社会法人股变更为国家股。华美科技公司将不再持有上市公司股权

　　因郑州华美科技公司存在其它借款担保纠纷案件，上述3000 万股股权目前处于质押状态。

　　河南省建设投资总公司须就此次股权拍买情况取得主管部门批复。

　　此外，本次股权收购尚需取得中国证监会审核无异议。

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　　第四节 其他重要事项

　　一、收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人承诺：河南建投将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，计划于本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对ST 春都进行股权分置改革的动议，并结合ST 春都的情况选择适当的方式对ST 春都实施股权分置改革。

　　收购人：河南省建设投资总公司

　　负责人：胡智勇

　　声明：

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签署日期：二零零五年十一月九日