深 纺 织：关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通A股股东的充分沟通，根据公司唯一非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，将送出股份由每10股A股送出2.5股，调整为每10股A 股送出4股，取消送出认股权利。深纺织 A将于2005年11月11日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革方案自2005年11月1日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下修改：

　　原对价安排：投控公司向流通A股股东安排831.60万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股对价股份。做为对价安排的一部分，投控公司向所有流通A股股东免费派送一项认股权利，流通A股股东每持有10股流通A股有权以每股1.7元的认购价格向投控公司认购5.25股股份。该认股权利行权期间为自股权分置改革方案实施之日起期满一年后的五个交易日内。流通A股股东未在行权期间行权的自动放弃该认股权利，相关股份仍由投控公司持有。所认购股份于认股权利行权期间结束并刊登《股份变动公告》后的第二个交易日可上市流通。

　　现修改为：投控公司向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。投控公司向流通A股股东安排1,330.56万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付4股对价股份。

　　除上述情况外，深纺织股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对深纺织股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司2005年11月1日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通A股股东进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通A股股东权益的尊重。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　1、深纺织股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通A股股东意见的基础上形成的；

　　2、深纺织股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通A股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通A股股东利益的尊重；

　　3、深纺织股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　公司聘请的律师北京市德恒律师事务所深圳分所发表补充法律意见如下：深纺织本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合相关法律法规和规范性文件的规定；调整后的深纺织股权分置改革方案没有损害深纺织全体股东包括B股股东的利益，亦没有损害深纺织的利益，符合《股改管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股权分置改革方案尚需获得深圳市人民政府的批准以及公司A股市场相关股东举行会议的批准方能实施。

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月10日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市德恒律师事务所深圳分所关于深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、深圳市纺织(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○五年十一月十日