*ST吉纸(000718)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　1、通过收购*ST吉纸(资讯 行情 论坛)控股权将成为*ST吉纸股东的苏宁集团以将经营性资产注入*ST吉纸的方式，向全体流通股股东做出对价安排，以获得其将持有的*ST吉纸股份的流通权。本次股权分置改革方案若获准实施，公司净资产由0元上升为40，277.90万元。通过对价安排，流通股股东每10股获得10.08元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和 价值增长能力。苏宁集团本次收购完成后将持有*ST吉纸的股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。

　　2、追加对价安排：苏宁集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年*ST吉纸如果发生下列情况之一时，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每10股将获得1.5股股份和1元现金。第一种情况：ST吉纸实现的净利润在2006年度低于4，306万元；或2007年度低于5，500万元；或2008年度低于7，098万元；第二种情况：

　　*ST吉纸2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的

审计意见；第三种情况，*ST吉纸未能按法定披露时间披露2006年度或2007年度或2008年度年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

　　3、若本说明书所载方案获准实施，*ST吉纸的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但*ST吉纸的财务状况将发生重大变化，公司原有以造纸为主业的全部资产已经用以抵偿全部负债，抵偿后公司资产、负债、股东权益均为零。本次股权分置改革及同步进行的上市公司收购及重大资产重组实施后，公司将无偿获得40，277.90万元的经营性资产，每股净资产将由0元增加至1.01元，主营业务将变更为

房地产开发及混凝土生产、销售。

　　4、未明确表示参加本次股权分置改革的全体募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价，其所持有的*ST吉纸股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。

　　由于募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价，并同时享受苏宁集团支付的对价，因此，在前述法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股权分置改革对价完全支付后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果*ST吉纸未触发追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至*ST吉纸2008年年度报告公告后第5个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5个交易日。延长锁定期满后，募集法人股股东持有的*ST吉纸股份可上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的*ST吉纸股份可上市流通。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年12月1日；

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开日：2005年12月9日；

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议的网络投票时间：2005年12月5日至2005年12月9日；

　　三、本次改革相关证券停复牌安排

　　公司

股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。