华立控股调整股权分置改革方案的沟通结果公告

　　股票简称：华立控股(资讯 行情 论坛)　　　　股票代码：000607　　　编号2005-019

　　重庆华立控股股份有限公司董事会决议公告

　　及调整股权分置改革方案的沟通结果公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年11月10日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　重庆华立控股股份有限公司(以下简称"华立控股"或"公司")董事会于2005年11月7日以电子邮件的方式发出通知，四届十九次会议于2005年11月8日上午以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司八名董事认真讨论，一致同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

　　二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

　　华立控股股权分置改革方案自2005年10月31日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。

　　根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的华立控股非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

　　(一)关于股权分置改革方案的调整

　　原方案中："1、 对价安排的方式、数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本14,239.55万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.511股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。"

　　调整为："非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本14,239.55万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.917股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。"

　　(二)、关于非流通股股东特别承诺事项的调整

　　原方案中："根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东华立产业集团还做出如下特别承诺：

　　对于本次股权分置改革方案实施之前与华立产业集团签署了《股权转让协议》的非流通股份，如在本次股权分置改革方案实施之前完成了股权过户，华立产业集团承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行所对应的对价。"

　　调整为："根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东华立产业集团还做出如下特别承诺：

　　1、对于本次股权分置改革方案实施之前与华立产业集团签署了《股权转让协议》的非流通股份，如在本次股权分置改革方案实施之前完成了股权过户，华立产业集团承诺采取与自身原来所持股权相同的对价安排向流通股股东执行所对应的对价。

　　2、华立产业集团承诺，在本次股权分置改革方案实施完毕之后的三十六个月之内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股5元。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户，归全体股东所有。在华立控股因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。"

　　三 、补充保荐意见

　　针对华立控股股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司认为：

　　1、华立控股股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、华立控股股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

　　3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所重庆源伟律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　华立控股股权分置改革方案中部分事项的调整是与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司和A股股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益。

　　2、经过本次调整股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股份可以获得6股转增股份。同时，公司第一大股东华立产业集团有限公司承诺在本次股权分置改革方案实施完毕之后的三十六个月之内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股5元，给予了公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股票价格的稳定，体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月9日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)或本公司网站(www.cqhlkg.com)上的《重庆华立控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、 重庆华立控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、 重庆华立控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、 国海证券有限责任公司关于重庆华立控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、 重庆源伟律师事务所关于重庆华立控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、 重庆华立控股股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告

　　重庆华立控股股份有限公司董事会

　　2005年11月9日