黔源电力：关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的

　　贵州黔源电力股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年11月9日复牌。

　　一、黔源电力股权分置改革方案的调整情况

　　贵州黔源电力股份有限公司（以下简称黔源电力或公司）股权分置改革方案自2005年10月10日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。

　　根据双方充分协商的结果，黔源电力全体非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

　　原对价数量：确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东（含暂不上市流通的内部职工股）向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.8股，暂不上市流通的内部职工股股东应承担的对价股份由其他非流通股股东按照股权比例代为支付。

　　现修改为：确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东（含暂不上市流通的内部职工股）向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送3.2股，暂不上市流通的内部职工股股东应承担的对价股份由其他非流通股股东按照股权比例代为支付。

　　除上述情况外，黔源电力股权分置改革方案未作其他修改。

　　二 、补充保荐意见

　　针对黔源电力股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东利益的重视，更有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所北斗星律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　黔源电力本次股权分置改革对价方案的调整内容以及相关法律文件符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序；待黔源电力相关股东会议审议通过并得到有关部门对申请文件审核确认，调整后的改革方案方可实施。

　　四、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司2005年10月10日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司全体非流通股股东作出了一定的让步，调整了对

　　价安排的数量，体现了全体非流通股股东对公司未来发展的信心和对流通股股东利益的保护。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月8日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、 贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、 贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、 中信证券股份有限公司关于贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、 北斗星律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、 贵州黔源电力股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州黔源电力股份有限公司董事会

　　二〇〇五年十一月八日