粤电力(000539、200539)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　根据股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付109，613，280股股份的对价总额。

　　截至改革说明书签署日，公司非流通股股东中有70名非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通A股股东，以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的70名非流通股股东持有的非流通股股份共计1，586，518，572股，占公司非流通股份总数的99.00%。根据登记结算机构查询结果，其中两名股东持有的非流通股股份存在冻结情况：上海海贝商务信息咨询有限公司，持有300，000股；广东广业投资顾问有限公司，持有1，579，500股。

　　截至改革说明书签署日，尚有71名非流通股股东未明确表示同意本

股权分置改革方案。

　　该部分股东合计持有本公司非流通股股份16，069，370股，占非流通股股份总数的1.00%，应执行的对价安排为1，099，107股。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东粤电集团同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东粤电集团偿还代为垫付的股份，或者取得粤电集团的书面同意。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、粤电集团承诺，自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

　　2、粤电集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005－2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、粤电集团承诺，在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每股收益）不高于13倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的2005－2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持（增持后资金余额滚存使用），总增持规模不超过粤电力股份总额的10％。在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　4、粤电集团承诺，将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　5、粤电集团承诺，为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东粤电集团声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。向广东电力发展股份有限公司及其保荐机构和律师提供的材料，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止该声明签署日，持有的粤电力的非流通股不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况，不存在影响对价安排的情况。

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算机构在承诺人的承诺锁定期内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　在公司股权分置改革实施后，协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺止。

　　若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有。

　　承诺人不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月7日－12月9日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司A股

股票自11月7日起停牌，最晚于11月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在11月16日（含当日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在11月16日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。