特发信息股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000070 证券简称：特发信息

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　Shenzhen SDG Information Co., Ltd.

　　股权分置改革说明书(摘要)

　　二00 五年十一月四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司

股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国资委和深圳市国资委审批同意。

　　2.本公司非流通股股东企荣贸易有限公司(以下简称企荣贸易)、汉国三和有限公司(以下简称汉国三和)系境外股东，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革导致公司的股权变更事项需要获得商务部的批准，并在获得商务部批复后才能实施本次股权分置改革方案，能否获得商务部的批准存在不确定性。商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议，但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案，本次股权分置改革终止。

　　3.截至本改革说明书摘要公告之日，本公司非流通股股东深圳市通讯工业股份有限公司(以下简称通讯工业)持有本公司的4,622 万股已经深圳市中级人民法院司法裁定全部抵债给控股股东深圳市特发集团有限公司(以下简称特发集团)，且被法院冻结。就该次股权司法裁定引起的股权变动事宜，特发集团已报中国证监会审核并申请豁免要约收购义务。本次股权分置改革应由通讯工业执行对价安排部分由深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司(以下简称特发龙飞)先行代为垫付。

　　4.公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协商同意，特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对通讯工业、特发集团的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。

　　5.截止至2005 年10 月31 日，特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44 万元。特发集团承诺将于2005 年12 月31 日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全部占款(以公司2005 年度审计报告为准)，股份追送承诺条款启动，公司将在2005 年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份)，追加送股的股份总数为1,120 万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10 股追送1.6 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化，则每10 股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。

　　6.截至本改革说明书摘要公告之日，特发集团持有本公司的452 万非流通股股份目前被质押。由于特发集团持有本公司股份总数为8,176 万股，扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量，超过本方案中特发集团承诺予以执行的对价股份数量和质押股份数量，不影响本次股权分置改革对价的安排。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出26,600,000 股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.8 股。

　　二、追加对价安排

　　截止至2005 年10 月31 日，特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44 万元。特发集团承诺将于2005 年12 月31日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全部占款(以公司2005 年度审计报告为准)，股份追送承诺条款启动，公司将在2005 年度股东大会结束后的

　　10 个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份)，追加送股的股份总数为1,120 万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10 股追送1.6 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化，则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。

　　为保证上述承诺的履行，特发集团同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股份流通保管事宜。

　　三、非流通股股东的承诺

　　1.本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.除上述法定承诺外，本公司非流通股股东还做出了如下特别承诺：公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协议同意，特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。

　　3.本公司全体非流通股股东承诺保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4.本公司全体非流通股股东均做出了如下声明： 本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、激励机制

　　为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。

　　管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。

　　五、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1.股权登记日：2005 年11 月24 日

　　2.现场会议召开日：2005 年12 月9 日

　　3.网络投票时间：2005 年12 月7 日—2005 年12 月9 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12 月7 日至2005 年12 月9 日每交易日9：30-11：30，13：00-15：00；通过

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月7 日9：30 至2005 年12 月9 日15：00 期间的任意时间。

　　六、本次改革相关证券的停牌和复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票自2005 年11 月7 日起停牌，最晚于2005年11 月17 日起复牌，此段时期为股东沟通期；

　　2.本公司董事会将于2005 年11 月16 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

　　3.本公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755—26506648、26506649、26719341

　　传真：0755—26506803

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.sdgi.com.cn

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　联系人：张大军