伟星股份股权分置改革的补充法律意见书

　　浙江天册律师事务所

　　关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革的

　　补充法律意见书致：浙江伟星实业发展股份有限公司

　　浙江天册律师事务所(以下简称本所)作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称伟星股份或公司)特聘专项法律顾问,为伟星股份股权分置改革事项提供法律服务。

　　本所律师已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于股权分置改革试点问题的通知》（以下简称《通知》）《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等有关规定,就伟星股份股权分置改革事项进行审查并出具了法律意见书。现伟星股份对《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《改革说明书》）的部分内容进行了修改，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具补充法律意见。除修改部分外，伟星股份股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,，对伟星股份《改革说明书》的修改内容进行了适当核查，现发表补充法律意见如下：

　　一、对价方案的修改

　　非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权所支付的原对价为：

　　（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　（2）支付对象：临时股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。

　　（3）支付股份总数：6,300,000股

　　（4）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3股

　　现修订为：

　　（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付4股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　（2）支付对象：截止实施股权分置改革的股份变更登记日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东。

　　（3）支付股份总数：8,400,000股

　　（4）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付4股

　　本所律师认为，公司对其对价方案的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、增加股份追送条款

　　公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

　　（1）根据公司2005年、2006年年度经审计的财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%。即按照2004年度扣除非经常性损益后的净利润2,597.12万元为基准计算，2005年度扣除非经常性损益后的净利润未达到3,246.40万元，或2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到4,058.00万元；

　　（2）公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每10股送1股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　如果发生上述情况之一，在公司相应的2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

　　本所律师认为，伟星股份增加股份追送条款未违反关法律、法规和规范性文件的规定，更有利于保护公司流通股股东的利益。

　　三、余股处理原则

　　原《改革说明书》中规定：流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分按四舍五入的计算方法处理。

　　现修订为：流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1股。

　　原《伟星股份股权分置改革说明书》中八、股权分置改革的方案之（二）第4点第2款规定：计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由伟星集团支付。反之则由伟星集团享有。

　　现修订为：删除该段表述。

　　本所律师认为，伟星股份关于余股处理的修订符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》的规定，合法、有效。

　　四、关于修改内容之批准程序

　　1、经审核，公司于2005年7月22日召开的第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司股权分置改革说明书（修订）的议案》。该次会议召集召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　2、修改后的股权分置改革方案尚须经公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

　　本所律师认为，伟星股份关于《改革说明书》所作的修改在目前阶段已取得必要的授权和批准。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，伟星股份第二届董事会第十二次临时会议对股权分置改革方案的修改内容符合我国法律、法规和中国证监会的有关股权分置改革的规定，伟星股份修改后的股权分置改革方案经公告后可以提交伟星股份2005年度第一次临时股东大会表决；修改后的股权分置改革方案经股东大会审议通过后方可实施。

　　本法律意见书正本一份，副本四份。

　　（以下无正文）

　　（本页为浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革补充法律意见书签章页）

　　浙江天册律师事务所

　　经办律师：黄廉熙 刘　斌

　　二○○五年七月二十二日