ST吉轻工(000546)股东持股变动报告书

　　上市公司名称：湖北京山轻工机械(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：京山轻机(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：000821

　　信息披露义务人：京山京源科技投资有限公司

　　住所：京山县新市镇轻机大道(富水花园)

　　通讯地址：京山县新市镇轻机大道(富水花园)(431800)

　　联系电话：　　　[phone]

　　股份变动性质：增加，信息披露义务人因其前身改制重组而承继股份

　　签署日期：2005年7月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15　号———上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖北京山轻工机械股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北京山轻工机械股份有限公司的股份。

　　四、本次持股变动自本报告书签署之日起生效。本次持股变动需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　一、本次持股变动是由于信息披露义务人的前身、京山轻机第一大股东湖北省京山轻工机械厂改制重组变更为信息披露义务人而发生。本次改制重组后，信息披露义务人承继其前身湖北省京山轻工机械厂作为京山轻机第一大股东的地位。

　　二、湖北省京山轻工机械厂在本次改制重组前为京山轻机的实际控制人；本次改制后，湖北省京山轻工机械厂持有信息披露义务人90.80%的股权，仍为信息披露义务人的实际控制人，并通过信息披露义务人实际控制京山轻机。京山轻机的实际控制权并未因本次改制重组发生转移。

　　三、京山宏硕投资有限公司是由湖北京山轻工机械股份有限公司董事长孙友元先生及其他26名中高层管理人员、技术人员投资设立，资金来源为自有和自筹，没有占用京山轻机的资金，京山轻机也没有为孙友元先生及其他26名自然人提供担保。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：京山京源科技投资有限公司

　　注册地：京山县新市镇轻机大道富水花园

　　注册资本：人民币贰亿壹仟柒佰叁拾叁万壹仟捌佰元

　　工商行政管理局核发的注册号码：4208211000538

　　企业组织机构代码：77755388--6

　　企业类型以及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售

　　经营期限：2005年7月14日---2015年7月14日

　　税务登记证号：　42082118213117X

　　法宝代表人：李健

　　股东名称：轻机厂、宏硕公司

　　通讯地址：京山县新市镇轻机大道富水花园(431800)

　　联系人：　　谢春安

　　联系电话：0724---7210771

　　二、信息披露义务人的实际控制人

　　轻机厂持有信息披露义务人的90.80%的股份，是信息披露义务人的实际控制人。信息披露义务人及相关各方的关系如下图所示：

　　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　董　事　长：李　　健，男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　副董事长：李世发，男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　李明辉，男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　董　　　　事：董方祥、男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　谢春安、男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　罗贤旭、男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　汪智强；男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　监　　　　事：周世荣，男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　徐全军，男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　桂忠华，男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县；

　　总　经　理：李　　健，男，中国国籍，长期居住地为湖北省京山县。

　　四、信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。

　　本次持股变动是由于信息披露义务人的前身湖北省京山轻工机械厂根据湖北省政府和京山县政府有关集体企业改制的文件要求进行改制重组而发生。

　　二、信息披露义务人的前身湖北省京山轻工机械厂的基本情况

　　法定代表人：孙友元

　　注册资本：人民币陆仟万元整

　　企业类型：集体所有制企业

　　住所：湖北省京山县新市镇轻机大道(富水花园)

　　经营范围：机电产品、五金制品生产销售；汽车修理；水产养殖

　　三、信息披露义务人股东的基本情况

　　1、湖北省京山轻工机械厂

　　参见第三节第二部分。

　　2、京山宏硕投资有限公司

　　法定代表人：孙友元

　　注册资本：人民币肆仟万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：京山县新市镇轻机大道78号

　　经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售

　　四、本次改制重组的情况

　　1、改制重组的基本内容

　　根据湖北省委、湖北省人民政府鄂发［2003］10号和京山县人民政府京政发［2002］25号等文件精神，考虑到轻机厂厂长孙友元及企业管理层人员多年来对轻机厂、京山轻机的发展所作出的贡献，经轻机厂职代会审议通过，并经京山县人民政府京政函［2005］21号文《关于同意湖北省京山轻工机械厂进行改制重组的批复》批准，轻机厂、宏硕公司于2005年7月12日共同签署了《湖北省京山轻工机械厂改制重组协议书》。主要内容如下：

　　(1)轻机厂改制

　　根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字［2004］039号《湖北省京山轻工机械厂改制项目资产评估报告书》，经湖北省京山县财政局京财评函字［2005］128号《京山县财政局关于湖北省京山轻工机械厂企业改制资产评估项目核准意见的函》核准，截至2004年9月30日轻机厂净资产值为34，715.75万元。以此为依据，按有关政策予以剥离和扣减：1)对蒲圻造纸厂的2990万元(评估价值897万元)投资和委托闽发证券公司的2500万元国债投资予以剥离；2)将非经营性资产———对轻机富水花苑广场的投资1500万元予以剥离；3)扣减职工安置费6，700.23万元；4)扣减用于职工房改的补贴款2，885.34万元；5)预提改制费用和其他不可预见费用500万元。经过以上剥离和扣减，湖北省京山轻工机械厂剩余净资产为19，733.18万元。

　　(2)轻机厂厂长孙友元及企业管理层人员共计27人设立宏硕公司

　　轻机厂及其所属企业的主要经营管理人员、销售管理人员、核心技术人员(即管理层人员)共计27个自然人以货币资金作为出资共同投资设立宏硕公司，注册资本为人民币4000万元，宏硕公司的股东及其出资额、出资比例情况如下表：

　　宏硕公司股东及其出资额、出资比例明细表

　　宏硕公司上述出资人中，孙友元的资金来源于两方面，除自有资金750万元外，另向四位自然人借款共计1447万元。李世发资金来源于两方面，除自有资金200万元外，另向一位自然人借款143万元。其余25名自然人出资资金的来源均为自有资金。

　　孙友元用于归还借款的资金来源为个人年薪、投资收益、政府奖励收入及家庭成员的捐赠；李世发于归还借款的资金来源为个人年薪、投资收益、政府奖励收入。

　　(3)轻机厂、宏硕公司投资设立京源投资

　　轻机厂以经剥离和扣减后的全部净资产(包括所持14550.08万股京山轻机股份)19，733.18万元出资，宏硕公司以现金2000万元出资，共同设立京山京源科技投资有限公司。京源公司注册资本为21，733.18万元，轻机厂和宏硕公司的持股比例分别为90.80%和9.20%。

　　(4)本次改制重组完成后，京源公司持有14550.08万股京山轻机的股份，占京山轻机总股本的42.14%，成为京山轻机第一大股东。

　　2、本次改制前后的持股情况

　　本次改制重组前，京源公司的前身湖北省京山轻工机械厂持有京山轻机股份14550.08万股，占京山轻机总股本的42.14%，为京山轻机的第一大股东。本次改制重组后，京源公司承继其前身湖北省京山轻工机械厂原持有的京山轻机的全部股份，即14550.08万股，占京山轻机总股本的42.14%，成为京山轻机的第一大股东。本次改制重组前后所涉及的京山轻机的股份比例(42.14%)并无变化。

　　本次改制重组前，湖北省京山轻工机械厂为京山轻机的实际控制人；本次改制重组后，湖北省京山轻工机械厂持有信息披露义务人90.80%的股权，为信息披露义务人的实际控制人，并通过信息披露义务人实际控制京山轻机。京山轻机的实际控制权并未因本次改制重组发生转移。

　　3、律师对本次改制重组的法律意见

　　湖北安格律师事务所作为湖北省京山轻工机械厂改制重组的律师为本次改制重组出具了专项法律意见书，认为：京山轻机厂本次改制重组无利用上市公司资金的情形，不损害京山轻机厂及京山轻机的合法权益；本次改制重组，京山轻机的实际控制人未发生变化；宏硕公司、京源公司的设立，符合《公司法》及有关法律法规的规定，并已依法登记注册。京山轻机厂本次改制重组，符合国家有关政策，不违背法律法规，并已得到京山轻机厂职工代表大会和政府的批准，不存在实质性法律障碍。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　第五节其他重大事项

　　一、截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会及深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：京山京源科技投资有限公司

　　法定代表人：李健

　　日期：2005年7月19日

　　第六节备查文件

　　1、宏硕公司、轻机厂签署的《湖北省京山轻工机械厂改制重组协议书》；

　　2、京山京源科技投资有限公司《公司章程》(草案)；

　　3、宏硕公司的工商营业执照和税务登记证复印件；

　　4、宏硕公司股东资金来源与还款方式说明

　　5、轻机厂营业执照；

　　6、轻机厂章程

　　7、京山县人民政府京政函［2005］21号文《县人民政府关于同意湖北省京山轻工机械厂改制重组的批复》；

　　8、轻机厂职代会决议《　京山轻工机械厂八届七次职工代表大会决议》；

　　9、宏硕公司股东会决议《关于与湖北京山轻工机械厂共同投资组建新公司的股东会决议》；

　　10、湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字(2004)第039号《湖北省京山轻工机械厂改制项目评估报告书》；

　　11、京山县财政局对资产评估的确认文件

　　12、轻机厂2002、2003、2004、2005一季度财务报告及审计报告

　　13、用工制度改革方案及其补充方案、县政府批复文件；

　　14、县房地产管理部门审核职工房改补贴款的文件；

　　15、湖北安格律师事务所出具的法律意见书。

　　上述备查文件查阅地点：

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：谢杏平

　　股东持股变动报告书、法律意见书披露报刊：《证券时报》和深圳证券交易所网站：www.szse.cn　。

　　湖北安格律师事务所

　　关于湖北京山轻工机械股份有限公司

　　之控股股东湖北省京山轻工机械厂

　　改制重组的法律意见书

　　鄂安格律字［2005］第　035　号

　　致：湖北省京山轻工机械厂

　　受京山县企业改革领导小组的委托，湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)就湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“京山轻机”)之控股股东湖北省京山轻工机械厂(以下简称“京山轻机厂”)改制重组，及与京山宏硕投资有限公司(以下简称“宏硕公司”)共同出资设立京山京源科技投资有限公司(以下简称“京源公司”)所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。

　　本所已经得到京山轻机厂的保证，即京山轻机厂向本所提供的所有文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)是完整的、真实的、有效的，且已将本所为出具本法律意见书所需要的全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有文件副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、相关当事人或其他有关单位出具的证明文件发表意见。

　　本法律意见书仅供京山轻机厂关于本次改制重组之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他目的。

　　本所同意京山轻机厂将本法律意见书作为本次改制重组的相关文件，随其他材料一起报送有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

　　一、京山轻机厂基本情况

　　京山轻机厂始建于1957年10月，企业性质为集体所有制(根据企业工商登记资料)。京山轻机厂早期以生产木制产品、镰刀、锄头等初级产品为主，目前发展成为拥有1家上市公司(京山轻机)、5家中台合资企业(湖北金亚制刀有限公司、湖北京阳橡胶制品有限公司、湖北京源五金制品有限公司、湖北金卡电脑有限公司、湖北百虹油墨有限公司)、2家控股公司(京山轻机集团国宝桥米有限公司、京山轻机集团国宝化工有限公司)的高新技术企业。

　　根据京山县工商行政管理局核发的京山轻机厂《企业法人营业执照》(注册号：4208211000152)，京山轻机厂住所：湖北省京山县宋河镇；法定代表人：孙友元；注册资金6000万元(人民币)；经济性质：集体所有制；经营范围：机电产品、五金制品生产销售；汽车修理；水产养殖。

　　本次改制重组前，京山轻机厂持有京山轻机(股票代码　000821)145，500，753股法人股，占京山轻机股本总额345，238，781股的　42.14%，为京山轻机的控股股东。

　　二、京山轻机厂本次改制重组方案及所涉有关各方

　　(一)改制重组方案

　　2004年12月28日，湖北万信资产评估有限公司对京山轻机厂拟进行改制涉及的、经北京中证国华会计师事务所有限公司(京中证鄂审二查字［2004］1059号《审计报告》)审计的全部资产和负债进行评估，并出具“关于湖北省京山轻工机械厂改制项目的”《资产评估报告书》(鄂万信评报字(2004)第039号)。经评估，截止2004年9月30日，京山轻机厂资产总计58567.06万元；负债总计23851.31万元；净资产34715.75万元。

　　2005年5月26日，京山县财政局以“关于湖北省京山轻工机械厂企业改制资产评估项目核准意见的函”(京财评函字［2005］128号)，对上述评估结果予以确认。

　　根据京山轻机厂改制重组方案，京山轻机厂本次改制重组，在剥离不良资产、非经营性资产及提取房改资金、职工安置费用、改制费用及不可预见费用共计14982.57万元后，将其余资产(净资产值为19733.18万元)作为出资(含京山轻机法人股权益性资产)，与由京山轻机厂27名管理层人员设立的宏硕公司共同投资新设一家有限责任公司(京源公司)。

　　2005年7月8日，京山轻机厂召开第八届七次职工代表大会，审议通过了“关于京山轻工机械厂改制重组方案的议案”和“关于提议由孙友元等27名同志在京山轻工机械厂改制后作为股东组建新公司的议案”。

　　2005年7月11日，京山县企业改革领导小组以京企改　［2005］16号文《关于湖北省京山轻工机械厂改制重组方案的批复》，批准了京山轻机厂本次改制重组方案。

　　2005年7月12日，根据京山轻机厂改制重组方案，京山轻机厂与宏硕公司签订了“共同出资组建京山京源科技投资有限责任公司之协议书”。双方约定，京山轻机厂以经评估的实物资产作为出资，出资额为19，733.18万元人民币，占京源公司注册资本的90.80%；宏硕公司以货币资金作为出资，出资额为2000万元人民币，占京源公司注册资本的9.20%。

　　本次改制重组完成后，京山轻机厂原所持有的京山轻机145，500，753股法人股将转为京源公司持有，京源公司成为京山轻机的控股股东。

　　(二)所涉有关各方

　　(1)宏硕公司

　　根据京山县工商行政管理局核发的宏硕公司《企业法人营业执照》(注册号：4208212100321)，宏硕公司成立日期为2005年5月12日；住所为京山县新市镇轻机大道78号；法定代表人：孙友元；注册资本：4000万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。宏硕公司的营业期限为十年，自2005年5月12日至2015年5月12日。

　　宏硕公司是由京山轻机厂及其所属企业的主要经营管理人员、销售管理人员、核心技术人员(即管理层人员)共计27个自然人以货币资金作为出资共同投资设立的，宏硕公司为管理层公司。

　　宏硕公司参与京山轻机厂的本次改制重组，从而实现管理层持股的目标，宏硕公司27位自然人股东参与了京山轻机厂本次改制重组。

　　根据宏硕公司的公司章程和湖北金信会计师事务有限公司出具的关于宏硕公司设立登记时注册资本的验资报告(鄂金验字［2005］第40号)，宏硕公司的股东及其出资额、出资比例情况如下表：

　　宏硕公司股东及其出资额、出资比例明细表

　　(2)京源公司

　　根据京山县工商行政管理局核发的京源公司《企业法人营业执照》(注册号：4208211000538)，京源公司成立日期为2005年7月14日；住所为京山县新市镇轻机大道(富水花园)；法定代表人：李健；注册资本：21，733万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售。京源公司的营业期限为十年，自2005年7月14日至2015年7月14日。

　　根据京源公司的公司章程和湖北金信会计师事务有限公司出具的关于京源公司设立登记时注册资本的验资报告(鄂金验字［2005］第68号)，京山轻机厂以实物资产作为出资，出资额为19，733万元人民币(经评估的净资产值)，占京源公司注册资本的90.80%；宏硕公司以货币资金作为出资，出资额为2000万元人民币，占京源公司注册资本的9.20%。

　　京山轻机厂为京源公司的控股股东。

　　三、京山轻机厂本次改制重组，京山轻机的实际控制权未发生变化

　　京山轻机厂本次改制重组后，虽然京源公司持有京山轻机42.14%的股份，成为京山轻机的控股股东，但京山轻机厂将持有京源公司90.80%的股权，为京源公司的控股股东，京山轻机厂对京山轻机该　42.14%的股份仍有控制权，为京山轻机的实际控制人。本律师认为，京山轻机厂本次改制重组，京山轻机的实际控制权未发生改变。

　　四、关于参与京山轻机厂改制重组的自然人的借款和还款

　　宏硕公司27名自然人股东投资设立宏硕公司共计投入货币资金4000万元人民币。其中，孙友元出资2196.48万元，占宏硕公司注册资本的54.91%，为宏硕公司控股股东。李世发出资342.13万元，占宏硕公司注册资本的8.55%，为宏硕公司第二大股东。

　　宏硕公司上述出资人中，孙友元的资金来源于两方面，除自有资金750万元外，另向四位自然人借款共计1447万元。其中向兰锡龙借款377万元，向庞世强借款350万元，向张华农借款400万元，向张国雄借款320万元。李世发资金来源于两方面，除自有资金200万元外，另向陈庭顺借款143万元。其余25名自然人出资资金的来源均为自有资金。

　　孙友元、李世发分别就各自的上述借款与出借人签订了借款合同。孙友元与出借人签订的借款合同，还款期限均为十年，借款期限内不计利息。李世发与出借人签订的借款合同，还款期限为五年，借款期限内不计利息。经审查，本律师认为，该等借贷合同不违背法律法规，孙友元、李世发与出借人之间形成的借贷法律关系受法律保护。

　　根据关于孙友元和李世发的偿还借款的能力的说明，孙友元用于归还借款的资金来源为个人年薪、投资收益、政府奖励收入及家庭成员的捐赠；李世发于归还借款的资金来源为个人年薪、投资收益、政府奖励收入。

　　经适当核查，上述27名自然人参与京山轻机厂的改制重组，京山轻机厂、京山轻机均不存在为该等改制参与人所需资金提供拆借、担保和其他财务性支持的行为。借款人孙友元和李世发参与京山轻机厂改制重组所涉出资资金的借款和还款安排不损害京山轻机厂及京山轻机的合法权益。

　　本律师认为，宏硕公司27名自然人股东出资设立宏硕公司的资金来源合法，孙友元、李世发关于各自偿还借款的能力的说明是合理的。

　　五、结论意见

　　基于前述事实，本律师认为，京山轻机厂本次改制重组无利用上市公司资金的情形，不损害京山轻机厂及京山轻机的合法权益；本次改制重组，京山轻机的实际控制人未发生变化；宏硕公司、京源公司的设立，符合《公司法》及有关法律法规的规定，并已依法登记注册。京山轻机厂本次改制重组，符合国家有关政策，不违背法律法规，并已得到京山轻机厂职工代表大会和政府的批准，不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　湖北安格律师事务所

　　负　责　人：李　　　　犁

　　经办律师：顾　　　　恺

　　方　　　　芳

　　2005年7月18日