江苏琼花控股子公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：江苏琼花(资讯 行情 论坛)高科技股份有限公司(以下简称：“本公司 ”)控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司(以下简称：“琼花金诺”)以945.50万元收购江苏金诺科技有限公司(以下简称：“金诺科技”)国产设备，预付727.50万元作为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等固定资产(以下统称：“房屋建筑物”)收购款。

　　●交易背景及目的：2005年6月9日，本公司与新沂市阳光热电有限公司(以下简称：“阳光热电”)在新沂市签订的公司设立协议约定“琼花金诺成立后，拟收购金诺科技特种智能卡基材进口生产设备等固定资产、PETG片材生产技术及流动资产”。金诺科技房屋建筑物是阳光热电转让给金诺科技的，而阳光热电对房屋建筑物是通过有关协议获得的，此间尚未办理过过户手续，因此该房屋建筑物可能存在交易过户的不确定性。此外，金诺科技特种智能卡进口生产设备(以下简称：“进口设备”)、PETG片材生产技术权属不清，琼花金诺无法予以整体收购。因为金诺科技暂无足够资金予以解决上述资产权属问题，为达到琼花金诺整体收购金诺科技资产的目的，琼花金诺分两次对金诺科技资产的收购，先收购乙方完全拥有的国产设备，并预付房屋建筑物收购款，以协助金诺科技解决房屋建筑物、进口设备、PETG片材生产技术权属问题。当进口设备、PETG片材生产技术权属清晰时，琼花金诺再予以收购，预计解决权属问题需要九十日时间，预计再次收购交易金额将超过3000万元。累计此次交易，总金额达到了本公司最近经审计净资产的10%，根据本公司章程的规定，琼花金诺收购金诺科技进口设备、PETG片材生产技术时需将上述两次收购事项一并提交本公司股东大会审议通过方可实施。

　　●此次交易事项审议情况：此次交易事项已经本公司第二届董事会第六次临时会议，琼花金诺董事会、股东会审议通过。

　　●此次交易对本公司的影响：此次交易是为解决金诺科技部分资产的权属问题，尽快促使琼花金诺进行生产经营活动，保障琼花金诺股东的利益。琼花金诺已对收购资金作出安全保障措施，不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。

　　一、交易概述

　　2005年7月17日，琼花金诺与金诺科技在新沂市签订收购资产协议书、预付资产收购款协议书，琼花金诺、金诺科技、保证人阳光热电三方签署保证担保合同，阳光热电、金诺科技出具承诺书。收购资产协议书、预付资产收购款协议书约定，本公司控股子公司琼花金诺以945.50万元收购金诺科技国产设备，预付727.50万元作为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等固定资产收购款。该交易事项已经本公司第二届董事会第六次临时会议，琼花金诺董事会、股东会审议通过。对本公司而言，上述交易不够成关联交易。金诺科技为琼花金诺副董事长李少东控制的企业，因此对琼花金诺而言，此项交易构成关联交易，在琼花金诺董事会、股东会审议时，关联董事李少东、李云华，琼花金诺关联股东新沂市阳光热电有限公司(以下简称“阳光热电”)回避表决。

　　二、交易各方介绍

　　1.江苏琼花金诺智能卡基材有限公司

　　琼花金诺于2005年7月8日正式成立。注册资本4000万元，注册地址为新沂市大桥东路186号，法定代表人严志华。主营第二代居民身份证基材、智能卡基材料、各种卡基材料和塑料片板材的生产、销售。本公司出资2200万元，占注册资本的55%，阳光热电出资1800万元，占注册资本的45%。根据权属关系，琼花金诺为本公司控股子公司。

　　2.新沂市阳光热电有限公司

　　阳光热电成立于2002年9月4日，注册资本136万元人民币，注册地址为新沂市新安路117号，法定代表人李少东，主营蒸气生产、供应、电力生产(经营范围中涉及审批项目的经资质审查合格后方可经营)。阳光热电股东共48名自然人，李少东出资53万元，出资比例38.97%，另6名自然人分别出资7万元，总计出资比例30.88%，其余41名自然人分别出资1万元，总计41万元。阳光热电所有的股东与本公司及其控股子公司以及本公司控股股东及其控股子公司不存在任何关系，因此与本公司不存在关联关系。

　　3.江苏金诺科技有限公司

　　金诺科技成立于2004年4月19日，金诺科技注册资本500万元，注册地址为新沂市经济技术开发东区186号，法定代表人董振华，主营PVC片材开发、生产、销售。金诺科技股东及出资情况：阳光热电法定代表人李少东出资比例70%，董振华出资比例10%，另2名自然人出资比例20%。金诺科技所有的股东与本公司及其控股子公司以及本公司控股股东及其控股子公司不存在任何关系，因此与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为金诺科技拥有的国产设备及尚未办过户手续的房屋建筑物。上述国产设备主要为行星挤出机系统、卧式混合机组、PVC主料输送系统等，该国产设备综合成新率92%，目前运行良好，该资产未有担保、抵押及其他财产权利的情况，也无重大争议事项。截止2004年2月28日，该资产账面原值984.33万元，账面净值922.31万元。上述房屋建筑物主要为主车间厂房建筑面积4403.74m2、厂区道路及水沟建筑面积3290.00m2，总建筑面积达11213.71m2，该资产综合成新率97.33%，账面原值615.85万元，账面净值613.31万元。因该房屋建筑物可能存在交易过户的不确定性，为确保资金安全，防止房屋建筑物无法过户，对收购房屋建筑物等固定资产采取预付款的方式，并要求阳光热电提供连带责任保证担保。

　　上述交易标的已经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司(以下简称：“江苏天衡”)评估，主要采用重置成本法进行评估，评估基准日为2005年2月28日。评估结果为：

　　单位：人民币万元　　　

　　四、交易协议的主要内容和定价政策

　　1.交易协议的主要内容

　　(1)收购资产协议书

　　a.协议签署方：琼花金诺、金诺科技。

　　b.协议标的为金诺科技拥有的产权清晰的国产设备。

　　c.琼花金诺与金诺科技同意以国产设备的评估价值945.51万元作为转让价款，双方同意转让价格为945.50万元。

　　d.若出现金诺科技上述国产设备难以出售或过户的，琼花金诺有权要求金诺科技归还支付的945.50万元收购款，并有权要求金诺科技按照每天万分之零点五的利率支付利息。

　　(2)预付资产收购款协议书

　　a.协议签署方：琼花金诺、金诺科技。

　　b.协议标的为金诺科技的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等(统称：“房屋建筑物”)。

　　c.琼花金诺与金诺科技同意以房屋建筑物的评估价值727.50万元作为预付收购款，双方同意预付款为727.50万元。

　　d.金诺科技应在该协议签署之日起四十五日内解决房屋建筑物的权属问题，明确房屋建筑物为琼花金诺所有及消除资产无法出售或过户的情况。

　　e.若出现琼花金诺无法收购上述资产时，琼花金诺有权要求金诺科技归还支付的727.50万元预付款并要求金诺科技按照每天万分之零点五的利率支付利息和承担其他相应损失。

　　(3)保证担保合同

　　a.合同签署方：琼花金诺、金诺科技、保证人阳光热电，该担保合同主合同为上述预付资产收购款协议书。

　　b.保证人阳光热电保证金诺科技在主合同签署之日起四十五内办理完相关手续，明确主合同中琼花金诺购买的资产为琼花金诺所有；若因金诺科技原因出现琼花金诺无法收购主合同中的资产时，保证金诺科技归还琼花金诺支付的727.50万元的预付款并按照每天万分之零点五的利率支付利息和承担其他相应损失。

　　c.保证期间：自合同生效之日起至甲方收购主合同中购买的资产并完成过户日。

　　d.保证范围：琼花金诺支付给金诺科技727.50万元收购资产预付款、可能承担的利息及其他相应损失。

　　e.保证责任：保证人阳光热电对合同保证范围所列款项承担连带责任，如金诺科技不按主合同的约定履行偿付义务，琼花金诺有权直接向保证人阳光热电追偿，阳光热电保证在接到琼花金诺书面索款通知后二日内承担担保责任。

　　(4)承诺书

　　a.承诺书出具方：阳光热电、金诺科技。

　　b.双方承诺在预付资产收购款协议书签署之日起四十五日内解决房屋建筑物的权属问题，明确房屋建筑物的权属关系为琼花金诺所有及消除资产无法出售或过户的情况；金诺科技在收到琼花金诺支付的1673.00万元之日起九十日内解决金诺科技特种智能卡基材生产设备、PETG片材生产技术等资产的权属问题，明确上述资产的权属关系为琼花金诺所有及消除资产无法出售或过户的情况。

　　c.若违反承诺，双方承担由此对琼花金诺造成的损失。

　　2.定价政策

　　依据江苏天衡对上述国产设备、房屋建筑物等固定资产的评估价值。

　　3.交易金额及支付方式

　　交易双方同意以国产设备评估价值945.50万元作为收购款，以房屋建筑物等固定资产评估价值727.50万元作为预付收购款，总计1673万元。自收购资产协议书、预付资产收购款协议书签署之日起10日内琼花金诺将款项一次性支付给金诺科技，琼花金诺已于2005年7月18日将上述1673万元款项支付给金诺科技。

　　4.协议生效条件

　　2005年7月17日，收购资产协议书、预付资产收购款协议书、担保合同、承诺书已生效。

　　5.资金来源

　　此次收购上述国产设备和预付房屋建筑物等固定资产收购款所需资金为琼花金诺资本金，琼花金诺收购资产与本公司募集资金说明书所列项目无关。

　　五、进行交易的目的、对本公司的影响及涉及收购资产的其他安排

　　1.交易的目的

　　此次交易目的为解决金诺科技部分资产的权属问题，尽快促使琼花金诺进行生产经营活动，保障琼花金诺股东利益。

　　2.交易对本公司的影响情况

　　琼花金诺已对收购资金作出安全保障措施，此次交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。

　　3.涉及收购资产的其他安排

　　1.预付资产收购款协议书中已规定，金诺科技在预付资产收购款协议书签署之日起四十五日内解决房屋建筑物。阳光热电、金诺科技出具承诺书，承诺在收到1673.00万元收购款之日起九十日内完成特种智能卡基材进口生产设备、PETG片材生产技术等资产权属问题，以便琼花金诺完成对金诺科技整体资产的收购。

　　2.人员安排

　　琼花金诺整体收购金诺科技资产后，金诺科技现有员工将由琼花金诺重新聘用，由琼花金诺负责发放工资，社会保险由琼花金诺统一交纳。

　　3.土地租赁

　　目前，金诺科技的土地是租赁江苏华信塑业发展有限公司(以下简称：“华信塑业“)和北沟镇的土地。阳光热电、金诺科技将积极与华信塑业和北沟镇协商，使琼花金诺有偿取得上述土地的使用权。

　　4.金诺科技债务问题

　　此次交易最终目的是使的琼花金诺收购金诺科技整体资产，金诺科技债务问题与琼花金诺无任何关系。

　　5.琼花金诺收购金诺科技整体资产后，琼花金诺不会与其关联方或本公司的关联方产生同业竞争。

　　六、备查文件目录

　　1.本公司第二届董事会第六次临时会议决议及公告；

　　2.琼花金诺董事会、股东会决议；

　　3.琼花金诺与金诺科技签署的资产收购协议书、预付资产收购款协议书；

　　4.琼花金诺、金诺科技和阳光热电签署的保证担保合同；

　　5.阳光热电、金诺科技出具的承诺书；

　　6.江苏天衡会计师事务所出具的资产评估报告书。

　　江苏琼花高科技股份有限公司董事会

　　二○○五年七月十八日