吉电股份(000875)收购报告书(摘要)

　　公司名称：吉林电力股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：吉电股份

　　股票代码：000875

　　收　购　人：中国电力投资集团公司

　　住　　　　所：北京市宣武区广安门内大街338号

　　通讯地址：北京市宣武区广安门内大街338号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2005年7月18日

　　特别提示

　　(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的吉林电力股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制吉林电力股份有限公司的股份。

　　(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)根据现行法律法规的规定，本次收购涉及吉电股份控股权的间接转让，须经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会审核无异议后方可进行。本次收购不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。

　　(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释　　义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

　　第一节　收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　公司名称：中国电力投资集团公司

　　注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号

　　注册资本：1，200，000万元人民币

　　成立时间：2002年12月29日

　　法定代表人：王炳华

　　公司类型：国有独资

　　营业执照注册号：1000001003773(4-1)

　　组织机构代码：71093105-3

　　经营期限：长期

　　地税税务登记证：地税京字110104710931053000号

　　国税税务登记证：京国税宣字110104710931053号

　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及其相关业务的咨询服务等。

　　通讯方式：北京市宣武区广安门内大街338号

　　邮政编码：100053

　　股东姓名：财政部

　　中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，由中央批准成立并直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中电投于2002年12月29日正式成立，注册资本金人民币120亿元。截至2004年底，集团公司资产总额1029亿元，净资产245亿元，2004年度实现利润总额14.65亿元。可控装机容量为　27，959MW，权益装机容量为22，257MW；其中火电机组18，723MW，占可控装机容量的67　%；水电机组7，885MW，占可控装机容量的28%；核电机组1，351MW，占可控装机容量约5%。

　　中电投包括130家成员单位，其中36家全资企业，46家控股企业，15家参股企业，职工总数为79000余人。中电投现有资产分布在全国23个省市自治区；拥有业绩优良的上市公司──上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司和重庆九龙电力股份有限公司，拥有在香港注册的中国电力国际有限公司，拥有在电力设备成套服务领域业绩突出的中国电能成套设备有限公司，拥有流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司和湖南五凌水电开发有限责任公司，拥有12个1，000MW及以上的大型电厂，拥有原国家电力公司的全部核电资产。

　　二、收购人股权及其控制关系

　　中电投是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发【2002】5号文件)精神，根据国务院批复同意的《国家计委关于发电资产重组划分方案的请示》(计基础【2002】1685号)，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院同意进行国家授权投资机构的试点和国家控股公司的试点，是直接接受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。

　　集团共包括约130家成员单位，其中全资子公司和主要的控股公司情况如下表所示：

　　表：全资子公司和主要控股公司情况表

　　三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　收购人中电投成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　表　　中电投董事、监事、高级管理人员基本情况表

　　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止到本报告签署之日，中电投持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：

　　1、中国电力国际发展有限公司(红筹股公司)于2004年10月在香港联合交易所上市。中电投通过中国电力国际有限公司(中电投全资所有)持股63.68%。

　　截止2004年12月31日，该公司总资产110.73亿元，净资产62.82亿元，2004年实现净利润1.94亿元。中国电力国际发展有限公司是中电投的核心企业和旗舰，是公司立足境外资本市场，服务于中国电力市场和拓展国际电力市场的资本平台。

　　2、持有上海电力股份有限公司1，009，461，368股，占其总股本64.564%，为其控股股东。

　　上海电力股份有限公司的上市地点是上海证券交易所，股票简称上海电力，股票代码是600021。上海电力是中电投立足于上海，面向华东区域电力市场的控股发电公司。

　　3、持有漳泽电力股份有限公司350，122，500股，占其总股本41.28%，为其控股股东。

　　漳泽电力股份有限公司的上市地点是深圳证券交易所，股票简称漳泽电力，股票代码是000767。漳泽电力是中电投立足于山西，面向华北区域电力市场的控股发电公司。

　　4、持有九龙电力股份有限公司62，367，525股，占其总股本37.29%，为其控股股东。

　　九龙电力股份有限公司的上市地点是上海证券交易所，股票简称九龙电力，股票代码是600292。九龙电力是中电投立足于重庆，面向西南、华中区域电力市场的控股发电公司。

　　第二节　收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人中电投不持有和控制吉电股份股份；本次收购完成后，收购人中电投将持有控股吉电股份18.73%股份的控股股东能交总的100%股权，从而间接将持有吉电股份11，800.5万股股份，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　对于吉电股份的其他股份表决权的行使，中电投不能产生任何直接影响。

　　二、本次股权转让的有关情况

　　(一)产权转让协议的主要内容

　　本协议由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(以下称“甲方”或“转让方”)、中国电力投资集团公司(以下称“乙方”或“受让方”)于2005年7月18日在长春签订。

　　根据协议约定，本次所转让产权的范围为甲方所享有的对吉林省能源交通总公司(以下简称能交总)经划转后的剩余出资者权益，即能交总资产划转后剩余资产减去负债后的所有者权益。该权益包括能交总拥有的吉电股份11，800.5万股(占吉电股份总股本的18.73%)国有法人股。

　　1、协议生效条件

　　在下列条件满足的前提下，协议方能生效：

　　1)能交总拟划转资产相应的划转手续已办理完毕。

　　2)甲方已对前款所述资产的权利拘束予以解除。

　　3)甲乙双方已就本项目：

　　A、获得了吉林省人民政府的批准；

　　B、获得了国务院国资委的批准、备案；

　　C、中国证监会在法定期限内未提出异议。

　　4)在2004年12月31日到《产权转让协议》签署日期间，能交总的业务、经营、财产或其他情况未发生重大不利变化，其未发生重大不利变化特指吉电股份未被零星拍卖、处置；能交总及其所属企业对应的产权损失不大于5000万元人民币。

　　2、协议产权转让价格

　　协议所指产权转让事宜涉及的公司资产、负债已经中瑞华恒信会计师事务所出具的评估基准日为2004年12月31日的中瑞华恒信评报字［2005］第012号《资产评估报告》确认。根据上述《资产评估报告》，本次产权转让涉及的公司总资产评估价值为173，977.81万元，负债总额为55，824.89万元，净资产总额为118，152.92万元。

　　本次产权转让的价格以前款经公司评估而得出的净资产价值为基础，甲乙双方商定的产权转让总价款为人民币75，000万元(大写：柒亿伍千万元)。其中吉电股份股权转让价格按2004年末每股净资产3.875元确定，转让价款45，726.94万元。

　　3、产权转让价款的支付

　　1)乙方以现金方式向甲方支付产权转让价款。

　　2)甲乙双方就产权转让价款的支付方式和支付时间具体商定如下：

　　A、本协议签订后七个工作日内，乙方向甲方支付全部产权转让价款的50%，即人民币37，500万元(大写：叁亿柒千伍百万元)。

　　B、本协议生效后的七个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币37，500万元(大写：叁亿柒千伍百万元)。

　　4、其他相关约定

　　税务机关确认的能交总及其所属企业在本协议签署日之前的应纳税款由甲方承担。

　　能交总及其所属企业的任何已披露的或有负债一旦成为确定的债务，甲方应向乙方全额赔偿乙方的损失。在乙方向甲方发出书面通知后，甲方应在七个工作日内向乙方支付。

　　能交总及其所属企业的任何未披露的或有负债一旦成为确定的债务由甲方承担。

　　甲方应按照2005年7月7日《省政府专题会议纪要【76】》之第六款要求，从转让价款中预留34，492.8万元存入甲方预算帐户，采取与乙方及时沟通并有效控制资金用途的措施，切实保障该笔款项专门用于履行本协议前款和本协议签署后未能生效时甲方应负的赔偿义务。

　　本协议在双方签署并且协议的先决条件业已成就之日起生效。

　　本协议生效后，吉电股份实际控制人由吉林省国资委变更为中国电力投资集团公司，股权性质仍为国有法人股。

　　(二)本次股权转让的审批

　　本次产权转让尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　三、收购人持有的上市公司股份存在权利限制的情况

　　2005年7月15日，吉电股份控股股东吉林省能源交通总公司告知吉电股份：

　　1)光大银行长春分行已与2005年7月14日解除了对吉林省能源交通总公司持有的本公司59，002，500股国有法人股质押冻结。

　　2)因同中国长城资产管理公司长春办事处达成和解协议，长春市宽城区人民法院已与2005年7月15日解除了对吉林省能源交通总公司持有的本公司19，002，500股国有法人股及红股、配股的司法冻结。

　　3)因同中国农业银行吉林省分行朝阳支行达成和解协议，长春市宽城区人民法院已与2005年7月15日解除了对吉林省能源交通总公司持有的本公司40，000，000股国有法人股及红股、配股的司法冻结。

　　4)2005年7月12日吉林省能源交通总公司与中国电力投资集团公司签署了《股权质押反担保合同》，将吉林省能源交通总公司持有的本公司59，002，500股国有法人股(占公司总股本的9.37%)，质押给中国电力投资集团公司，质押期限2005年7月15日至质权人提出解除为止。

　　吉林省能源交通总公司目前累计质押股份59，002，500股，占该公司持有公司股份的50%。

　　第三节　备查文件

　　一、收购人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

　　(一)中国电力投资集团公司工商营业执照和税务登记证；

　　(二)北京市中咨律师事务所出具的法律意见书；

　　(三)中国电力投资集团公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　(四)中国电力投资集团公司关于收购吉林省能源交通总公司的决议；

　　(五)中国电力投资集团公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　(六)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　(七)与本次收购有关的法律文件；有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　(八)报送材料前六个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

　　(九)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；

　　(十)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、上述备查文件，投资者可以向吉电股份证券部查询。咨询电话[phone]。