吉电股份(000875)股东持股变动报告书

　　上市公司名称：吉林电力股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：吉电股份

　　股票代码：000875

　　信息披露义务人名称：吉林省国有资产监督管理委员会

　　住　　　　所：长春市自由大路283号

　　通讯地址：长春市自由大路283号

　　联系电话：0431—5618530

　　股权变动性质：国有法人股协议转让

　　签署日期：2005年7月　　日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第　15　号———上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则第15号》)及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得吉林省人民政府的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则第15号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制吉电股份的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制吉电股份的股份。

　　四、本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及吉电股份控股权的间接转让，除须经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会审核无异议后方可进行外，本次股权转让不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。

　　六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释　　义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：

　　吉电股份：指吉林电力股份有限公司。

　　信息披露义务人或省国资委或转让人：指吉林省国有资产监督管理委员会。

　　中电投或受让人：指中国电力投资集团公司。

　　能交总：指吉林省能源交通总公司。

　　能交总及其所属企业：指资产划转后能交总享有出资者权益的企业，包括吉电股份。

　　本项目：指中电投整体收购省国资委享有的能交总产权的项目。

　　本次持股变动：指本信息披露义务人吉林省国有资产监督管理委员会协议出让持有的吉电股份11，800.5万股国有法人股股份的行为(占吉电股份总股本的18.73%)。

　　《产权转让协议》或协议：指本信息披露义务人于2005年7月18日就协议出让持有的吉电股份11，800.5万股国有法人股与中国电力投资集团公司签署的《吉林省能源交通总公司产权转让协议》。

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　本报告书：信息披露义务人编制的《吉林电力股份有限公司股东持股变动报告书》。

　　第一节　　信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、名称：吉林省国有资产监督管理委员会

　　2、办公地点：长春市自由大路283号

　　3、法人代码证号码：74046842—6

　　4、负责人：王祖继

　　5、单位性质：吉林省人民政府直属特设机构

　　6、主要职责：根据省政府授权，依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。代表省政府向所监管国有大中型重要骨干企业派出监事会、独立董事，审核监事会向省政府提交的监督检查报告；负责监事会、独立董事的日常管理工作等。

　　7、通讯地址：长春市自由大路283号

　　8、联系电话：0431—5618530

　　二、信息披露义务人管理层情况

　　三、信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告披露日，信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：

　　第二节　　信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有吉电股份股份情况

　　吉电股份的第一大股东———能交总是省国资委即信息披露义务人的全资子公司，本信息披露义务人通过能交总间接持有吉电股份11，800.5万股国有法人股，占吉电股份总股本的18.73%。

　　二、本次持股变动情况

　　1、根据《产权转让协议》的约定，本次所转让产权的范围为省国资委所享有的对能交总经划转后的剩余出资者权益，即能交总资产划转后剩余资产减去负债后的所有者权益。该权益包括能交总拥有的吉电股份11，800.5万股(占吉电股份总股本的18.73%)国有法人股。

　　本次转让前，受让人中电投不持有和控制吉电股份的股份；本次转让完成后，受让人中电投将持有吉电股份第一大股东———能交总的100%股权，从而间接将持有吉电股份11，800.5万股国有法人股，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　2、本次持股变动性质：减少

　　3、本次持股变动股份数量：118，005，000股

　　4、本次持股变动比例：18.73%

　　三、本次股权转让的有关情况

　　(一)《产权转让协议》关于本次股权转让的主要内容

　　本协议由转让人———省国资委、受让人———中电投双方于2005年7月18日在长春签订。

　　根据协议约定，本次所转让产权的范围为省国资委所享有的对能交总经划转后的剩余出资者权益，即能交总资产划转后剩余资产减去负债后的所有者权益。该权益包括能交总拥有的吉电股份11，800.5万股(占吉电股份总股本的18.73%)国有法人股。

　　在下列条件满足的前提下，协议方能生效：

　　1、能交总拟划转资产相应的划转手续已办理完毕。

　　2、省国资委已对前款所述资产的权利拘束予以解除。

　　3、省国资委、中电投双方已就本项目：

　　(1)获得了吉林省人民政府的批准；

　　(2)获得了国务院国资委的批准、备案；

　　(3)中国证监会在法定期限内未提出异议。

　　4、在基准日到本协议签署日期间，能交总的业务、经营、财产或其他情况未发生重大不利变化，其未发生重大不利变化特指吉电股份的股权未被拍卖、处置以及能交总及其所属企业财产损失累计不大于5000万元人民币。

　　协议所指产权转让事宜涉及的公司资产、负债已经中瑞华恒信会计师事务所出具的评估基准日为2004年12月31日的中瑞华恒信评报字［2005］第012号《资产评估报告》确认。根据上述《资产评估报告》，本次产权转让涉及的公司总资产评估价值为173，977.81万元，负债总额为55，824.89万元，净资产总额为118，152.92万元。

　　本次产权转让的价格以前款经公司评估而得出的净资产价值为基础，双方商定的产权转让总价款为人民币75，000万元(大写：柒亿伍千万元)。

　　(二)《产权转让协议》关于产权转让价款的支付

　　1、受让人中电投以现金方式向转让人省国资委支付产权转让价款。

　　2、受让人与转让人双方就产权转让价款的支付方式和支付时间具体商定如下：

　　(1)协议签订后七个工作日内，受让人向转让人支付全部产权转让价款的50%。

　　(2)协议生效后的七个工作日内，受让人向转让人支付剩余转让价款的50%。

　　(三)《产权转让协议》涉及股权转让的其他事项

　　1、税务机关确认的能交总及其所属企业在协议签署日之前的应纳税款由省国资委承担。

　　2、能交总及其所属企业的任何已披露的或有负债一旦成为确定的债务，转让人应向受让人全额赔偿损失。在受让人向转让人发出书面通知后，转让人应在七个工作日内向受让人支付。

　　能交总及其所属企业的任何未披露的或有负债一旦成为确定的债务由转让方承担。

　　3、转让人应按照2005年7月7日《省政府专题会议纪要【76】》之第六款要求，从转让价款中预留34，492.8万元存入预算帐户，采取与受让人及时沟通并有效控制资金用途的措施，切实保障该笔款项专门用于履行上述1款、2款和协议签署后未能生效时转让人应负的赔偿义务。

　　4、协议在双方签署并且协议的先决条件业已成就之日起生效。

　　5、协议生效后，吉电股份实际控制人由省国资委变更为中电投，股权性质仍为国有法人股。

　　(四)本次股权转让的审批

　　本次产权转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　第三节　　前六个月内买卖吉电股份挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人———省国资委在提交本报告之日起，前六个月内不存在买卖吉电股份挂牌交易股份的情况。

　　第四节　　其他重要事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他重要事项

　　1、本信息披露义务人已对中电投进行了详尽的调查，中电投是在国家电力体制改革过程中，由中央批准成立并直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，于2002年12月29日正式成立。注册资本人民币120亿元。中电投本次收购目的在于实施其面向东北区域电力市场的发展战略，完善其整体战略布局。本次收购完成后，中电投将借助国家关于振兴东北老工业基地的历史性机遇，结合自身的资源优势，通过优化吉电股份经营管理机制，推动上市公司现有主营业务持续、高效的发展。中电投对吉电股份的发展战略定位为：立足吉林、面向东北区域电力市场的发电公司。

　　2、本信息披露义务人及吉林省能源交通总公司未有占用吉电股份资金以及违规要求吉电股份做贷款担保事项，没有应披露的其他重要事项。

　　二、信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人保证报告内容的真实性、准确性和完整性；承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第五节　　备查文件

　　1、吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》及其附件；

　　2、吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司《关于吉林省能源交通总公司整体转让的框架协议》；

　　3、信息披露义务人的主要领导和经办人员名单、身份证复印件；

　　4、信息披露义务人在提交本报告之日起，前六个月内买卖吉电股份挂牌交易股份的情况说明；

　　5、本报告书提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　6、法律意见书；

　　7、律师关于本报告书的声明。

　　吉林省国有资产监督管理委员会

　　负责人签字：

　　签署日期：二〇〇五年七月十九日