丰原药业2005年第一次临时股东大会法律意见书

　　安徽径桥律师事务所

　　关于安徽丰原药业股份有限公司

　　2005年第一次临时股东大会法律意见书

　　遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称本所），接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称公司）的专项委托，指派常合兵律师出席公司2005年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司第三届十一次董事会决定召开，公司于2005年6月9日在《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知。

　　本次股东大会如期于2005年7月12日上午9:00在公司办公楼四楼第一会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次股东大会由公司副董事长张利生先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的公司董事、监事、股东代表及股东代理人和记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席股东大会人员的资格

　　经本所律师当场查验，出席本次股东大会的股东均为非流通股股东，代表股份数为13097..96万股，占公司在股权登记日总股本的50.37%。参会的非流通股股东共6名，由股东单位法定代表人出席会议的4名，委托代理人出席会议的2名。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员共10人出席了会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大会的股东法定代表人及其委托代理人的身份真实、有效。

　　三、关于股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的《关于收购安徽丰原集团有限公司委托中联国际发展集团有限公司持有RESISTOR　TECHNOLOGY　LIMITED100%股权及相关债权的议案》进行了审议，并以记名投票现场表决方式进行表决，公司关联股东安徽省无为制药厂回避表决。上述议案以普通决议表决通过。一名公司监事和两名股东代表当场对表决票进行了清点并统计出表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。会议作出决议，股东代表及股东代理人在会议决议上进行了签字。经核查，本次会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　　安徽径桥律师事务所

　　经办律师: 常合兵

　　二○○五年七月十二日